中国基金报记者 吴君 任子青
去年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），至今已满一周年。一年来，政策效应逐步释放，并购市场活跃度显著提升，新规为私募股权创投机构参与并购市场提供诸多便利，进一步畅通“募投管退”良性循环。
受访私募认为，当前是开展并购重组的黄金时期，未来两三年是并购投资的战略窗口期，重点布局半导体、生物医药、高端制造等高科技领域。
私募设立并购基金推动产业整合
数据显示，一年来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中，重大资产重组230余单。特别是今年以来，上市公司累计披露资产重组超1300单，是去年同期的1.4倍，其中，重大资产重组近160单，是去年同期的2.3倍。
投中研究院执行院长刘璟琨表示，去年9月“并购六条”发布以来，并购市场活跃度较2023年、2024年有所回升，且单笔交易金额有所增长。电子信息、医疗健康及制造是过去一年的并购重点行业，“二级市场上涨，有助于上市公司通过增发的方式募集资金”。
“并购六条”为私募股权创投机构参与并购市场提供了多项制度性便利。一村资本表示，鼓励私募基金投资期限与重组股份锁定期反向挂钩，缩短锁定期能有效提升市场流动性，吸引更多长期资金投身并购重组，促进“募投管退”良性循环；同时，支持私募以促进产业整合为目的依法收购上市公司具有重要意义，私募通过收购上市公司整合产业，能助力其优化资产结构，加速退出优质项目，有效盘活存量资产。
华鲁弘信称，“反向挂钩”机制的引入、简易审核程序的落地以及审核注册效率的提升，有效缓解了私募基金长期面临的“退出难”问题。“今年涨幅居前的多家上市公司均实施了并购重组，‘并购六条’激活并购市场带来的赚钱效应，也吸引了更多私募股权机构参与。”
刘璟琨说，并购活跃使得私募股权基金的退出渠道更加通畅。在退出数量保持稳定的情况下，退出规模大幅提升，2025年上半年并购金额同比增幅在30%以上，7月、8月的并购规模较其他月份大幅增长。
一年来，私募积极参与并购领域。信宸资本表示，去年10月与中信股份签订协议，收购其持有的麦当劳中国股份。今年公司完成总规模超45亿元的新一期人民币并购基金的募集，本期基金将协同年初完成募集的宸曦共赢基金，以控股型并购为核心投资策略，持续关注信宸资本被投企业生态圈内高成长企业的投资机会。
据了解，一村资本近一年成立了两只并购基金，分别是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州一村泽睿股权投资合伙企业（有限合伙），并积极推进三个并购项目。
据盈科资本产业投资事业部总裁冯志强介绍，盈科资本积极推动已投项目通过并购重组等方式进行资源整合，例如，成功推动礼新医药以不超9.51亿美元的对价被中国生物制药并购，矽睿科技反向收购安车检测，亿腾医药借壳嘉和生物等。
华鲁弘信表示，公司管理的华鲁产业基金专注于并购重组和PE投资两类业务，年初以来，围绕华鲁集团主业及上下游产业链，重点在生物医药领域寻找潜在合作方，已完成多个项目的储备和深度推进。
“最近两三年是并购投资的战略窗口期。”海望资本执行总裁孙加韬告诉记者，近期公司设立海望合纵并购基金，规模为50亿元，聚焦于科创板重点领域，通过“主导组局类、积极促成类、引导所投企业并购类”三类方式实施投资。
私募基金参与并购仍面临诸多难点
从实操层面看，私募基金参与并购仍面临多重痛点，这些痛点不仅制约业务推进效率，更直接影响投资决策的方向、风险偏好与标的选择逻辑。
信宸资本表示，一是募资困难。目前“募资难”、缺少真正的“长钱”仍是我国私募股权基金行业长期面临的严峻挑战。二是退出渠道受阻。IPO审核趋严，上市门槛提高，传统的IPO路径不再是机构唯一的选择，并购退出面临估值定价复杂、整合难度大等问题。三是估值矛盾。一级市场过去的高估值成为并购交易各方博弈的难点，即使并购新政放开了对估值的容忍度，但实际交易中的估值问题仍难以解决，这将迫使基金在决策时需投入更多资源做估值尽调。四是专业人才短缺。私募股权投资和并购基金业务复杂，涉及金融、法律、行业专业知识，更加考验投资机构和从业人员本身的专业能力。
华鲁弘信认为，私募基金参与并购面临着LP融资、投后管理、未来退出等方面的痛点。相比于VC、PE投资，并购重组的单项目投资规模更大、预期收益更低、退出期限更长。因此，对募资对象的定位有很大不同，募资中需要对LP的投资理念、风险偏好、期限偏好进行更新重构，更加注重长期主义、稳健收益。控股并购面临更大的投后管理压力，尤其是对于没有产业背景的并购基金而言，在与并购对象的公司治理、经营理念、企业文化、管控模式融合等方面均面临挑战。
在冯志强看来，私募基金参与并购面临诸多痛点：上市公司整合能力欠佳，业务整合难度大；优质资产匮乏，需投入大量资源挖掘培育；市场竞争白热化，估值难以达成一致；锁定期缩短但退出路径仍窄，等等。这使得私募基金的投资决策更趋谨慎，需加强尽调、资源整合与长期价值培育。
刘璟琨认为，并购的主要难点在于估值谈判与公司整合。在交易双方都意向明确的情况下，估值谈判是双方争议的重点。另外，并购之后的剥离、整合是决定收购是否成功的重要一环。如果并购之后的整合出现问题，往往会导致被收购企业业务停滞、团队解散等情况，从而失去并购的核心价值。
孙加韬告诉记者，一般来说，私募基金参与并购有两种模式：一种是致力于资本运作的“快进快出”模式，主要是通过控股上市公司或产业龙头企业，将投资标的并入上市公司或产业龙头企业中，这种模式的缺点是回报率往往不高；另一种是致力于创造价值的“长期培育”模式，也就是并购整合几家公司，打造成行业的龙头企业，然后通过上市或出售退出，这种模式赚取的是企业自身成长所带来的价值增值，以及上市后所带来的溢价，但缺点是时间周期长。
积极把握并购业务历史性机遇
“当前是开展并购重组的黄金时期，看好并购业务的历史性机遇。”孙加韬认为，未来私募基金在并购领域的布局主要还是集中在半导体、生物医药等高科技领域。
华鲁弘信认为，国内并购市场规模有很大的发展空间，未来私募基金可能在新质生产力领域进行重点布局。鉴于我国产业结构的现状，根据并购基金的风险偏好，中短期内传统产业转型升级也是重要的并购方向。
“我们持续看好并购市场前景。未来一年，私募基金并购布局将侧重于科技、高端制造、生物医药等新兴产业，兼顾跨境并购、产业整合及硬科技，通过多元支付与灵活配置，发掘产业链升级机会与新兴技术红利。”冯志强表示。
信宸资本称，产业整合加速，并购市场从规模扩张转向质效提升，国资、险资等长期资本深度入场，硬科技、产业升级领域的确定性机会在增加。未来会继续聚焦消费品及服务、医疗健康及保健、商业服务和科技四大核心赛道，系统布局并打造产业生态圈。
一村资本认为，并购市场在政策持续优化的环境下愈发活跃，产业整合需求迫切，传统行业通过并购淘汰落后产能，战略性新兴产业则通过并购补链强链。预计未来一年私募基金在并购领域的布局重点会倾向新质生产力方向，聚焦科技前沿领域，特别是智能制造、半导体、新能源等方向。
