中国基金报 含章
12月21日，华夏幸福基业股份有限公司董事会公告称，否决其第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司提出的五项临时提案。该消息引发市场关注。
否决平安人寿五项临时提案
12月22日，华夏幸福发布公告称，公司董事会否决了股东中国平安人寿保险股份有限公司提交的五项临时提案至2025年第三次临时股东大会审议。从内容来看，平安人寿提出的五项临时议案直指华夏幸福债务重整程序规范、财务情况披露、债务重组不及预期原因公开披露等多个方面，要求公司化债及企业治理信息透明化、公开化、合规化。
具体临时提案包括：一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案；二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案；三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案；四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案；五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案。
根据华夏幸福公告，12月21日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议了《关于公司股东要求增加公司2025年第三次临时股东大会临时提案的议案》，上述议案以1票同意，7票反对，0票弃权的投票结果，未通过公司董事会审议。
华夏幸福董事长王文学表示，“本人收到董事会会议通知后，对股东所提的五项临时提案进行了深入研究，认为五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，均不应提交公司本次临时股东大会审议。”
华夏幸福董事会认为，平安的部分提案违反相关法律法规。例如将法定程序内的预重整、重整事项增设为特别决议，将剥夺债权人提出重整申请的合法权利；而配合金融机构债权人委员会进行专项财务尽调，将造成公司违法违规并承担相关法律责任。同时，董事会指出部分提案超出股东大会法定职权范围，不予以提交股东大会审议。
对此，有业内人士提出不同观点。中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、营商环境与企业合规研究中心主任李建伟教授分析认为，华夏幸福董事会对提案否决决定，违背了《公司法》立法精神，存在"与法有悖、逻辑矛盾、超越职权"等多重问题。
针对华夏幸福董事会否决五项提案的理由，李建伟对华夏幸福董事会部分成员给出的否决理由进行了逐条法律分析。
针对"清算与重整程序"提案（提案一）：董事会以"该事项已属特别决议事项，重复提案无必要"为由否决。李建伟分析认为，"提案的必要性并非法定的审查维度"。董事会更以"可能损害债权人申请重整权"为由指提案违法，李建伟直指此为"偷换概念"，法律赋予债权人权利并未排除股东在公司自行重整语境下决定程序事项的权利，董事会此论"对提案合法性的判断结论是错误的"。
针对"董事任免"相关提案（提案二、三）：董事会否决董事罢免与选举提案的理由，李建伟指出董事会成员的理由，存在自相矛盾和双重标准。根据新《公司法》修订历程，一审稿曾试图限制以临时提案进行董事选任，但最终稿删除了此限制，这恰恰反证了此类提案的正当性。董事会给出的理由实质是对董事行为的"价值辩护"，这应交由股东会判断。同时，董事会在议案二、三的理由还存在自相矛盾，双重标准的问题，在议案二中采用老章程规定，认为不得无故罢免董事（新章程中已删除该条款）；在议案三中又采用新章程规定，认为新增董事将挤占职工董事名额（老章程中无该条款）。
针对"配合金融债权人委员会尽调"提案（提案四）：在李建伟看来，此提案涉及的是典型的商业决策和经营行为，"是董事会不能越俎代庖的雷池"。针对"债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露"提案（提案五）：李建伟认为该提案实质是要求管理层汇报工作，董事会向股东会负责，股东要求汇报工作是行使监督权的根本体现。若此类基础提案都可被扼杀，相当于"董事会或个人董事成为自己履职的裁判"，是"现代公司治理逻辑所不能接受"。
李建伟认为，董事会的审查权应集中于形式审查与审慎的实质审查，绝不能越俎代庖，替代股东进行商业判断。他指出，新《公司法》第一百一十五条明确将股东提案的持股资格要求从3%显著下调至1%，且禁止公司章程提高该门槛，这清晰表明了立法者鼓励股东参与公司治理、促进决策民主和信息透明的坚定立场。依据该条款，董事会对于符合条件的临时提案，应以"接受为原则，拒绝为例外"。
同意平安人寿一项临时提案
华夏幸福12月23日晚间公告，公司第八届董事会第三十七次会议于12月23日在北京市朝阳区佳程广场A座23层以现场结合通讯会议方式召开并表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
会议审议通过了《关于调整修订<股东会议事规则>的议案》以及《关于取消2025年第三次临时股东大会议案并增加临时提案的议案》。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公告显示，公司于12月15日召开公司第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》并将该议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。12月21日，公司董事会收到公司股东平安人寿《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知（修订股东会议事规则）》邮件，提议对于第八届董事会第三十五次会议审议通过后的《股东会议事规则》进行调整。
调整内容具体为：第七十八条除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的三分之二以上审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
经公司董事会核查，本次临时提案程序及提案内容，符合《公司法》等法律法规以及本次股东大会审议的《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》的相关规定。因此，同意将原《关于修订<股东会议事规则>的议案》取消提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并将调整后的《关于修订<股东会议事规则>的议案》重新提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
值得注意的是，12月23日的这项提案与此前五项提案并没有关系。Wind数据显示，12月23日，华夏幸福股价收报2.28元/股，跌幅为2.56%。
