中国基金报记者 莫琳
不少机构人士将2024年称为“并购元年”。在他们看来，IPO收紧给并购重组带来议价空间，同时，年初以来，并购重组制度持续优化。在政策提振下，并购重组进入活跃期。
值得关注的是，并购重组原本就是一项涉及多方利益博弈的运作方式，同时面临多重风险，成功者寥寥。据不完全统计，截至2024年三季度末，今年以来，有98家上市公司发布了并购重组公告，若按标的资产过户为交易完成计算，仅15家上市公司完成重大资产重组。
“整合型并购既需要从事复杂的交易，交易完成后还需要对标的进行业务整合，这对上市公司尤其是中小型公司来说是巨大的挑战，运作风险很大。”信宸资本管理合伙人信跃升告诉中国基金报记者。
此外，多家机构表示，目前市场政策暖意渐浓，但并购重组市场发展还面临不少客观挑战，不仅需要像并购基金这样的专业机构帮助交易双方提升交易成功率，还需要相关政策不断完善，构建并购重组良性发展的生态圈。
并购重组风起
Wind数据显示，2024年前三季度，中国并购市场共披露5830起并购事件，交易规模约1.26万亿元。9月24日“并购六条”发布以来，已有超1700起并购事件被披露。
一家头部券商投行负责人告诉记者，从历史数据来看，最终落地的并购重组约占全部案例的20%。并购重组之后，业务能真正融合、成为并购方营收第二增长曲线的案例仅占20%左右。
一村资本总经理于彤分析，从实操层面来看，首先，现在二级市场波动增添了定价难度；其次，交易架构设计需要平衡各方诉求，包括上市公司、标的方、投资人等多方利益；第三，并购后的整合管理挑战较大，需要并购方具备丰富的产业运营经验和专业能力。
近日，上市公司思瑞浦收购创东方投资的创芯微的交易已落地，引来不少同行的关注。
从公开数据来看，作为IPO撤退项目，创芯微此次整体估值定价为10.66亿元，较B轮融资打了近8折。为了平衡投资者的利益，此次交易给予管理团队、A/B轮投资人和天使轮投资者所对应的创芯微整体估值分别为8.72亿元、16.2亿元、11.5亿元。其中，管理团队的交易价较本次定价折价18.2%，而A/B轮投资人和天使轮投资者则分别溢价51.97%、7.88%。该案例给市场提供了更多交易思路。
创东方投资管理合伙人肖珂认为，并购重组作为多边复杂交易，核心应该是定价。“一个是市场的长期稳定预期，大家的预期逻辑不同，就很难成交；另一个是定价的规则，如完全按照预计盈利能力的市盈率倍数估值并对赌，显然不符合科技型企业的内在价值逻辑。”
信跃升直言，一级市场历史估值高，上市有限制，使得前期投资人退出的复杂程度较高，因此，交易双方都在观望，真正能完成的交易比较少。
并购基金可大显身手
作为麦当劳中国背后的操盘手，信跃升深耕并购市场超20年。在他看来，当一个经济体进入成熟阶段，并购基金是提升企业运营效率、推动经济转型和高质量发展最合适的资本工具之一。
“并购基金作为资本市场一环，可以将一级市场上规模较小、不具备自身扩张能力的公司发展为上市公司愿意接手的优质资产，此外，并购基金和上市公司都在证监会监管框架内，相互进行交易的风险较小，有助于保护中小股东权益。”信跃升说。
他在实操中发现，部分非上市公司资产存在瑕疵，不符合上市要求，其财务、管理团队、战略、法务等各方面都需要整理提升，这使得并购重组缺乏优质资产池。并购基金可以作为载体，打造优质资产池，参与到上市公司通过并购重组做大做强的战略中，并帮助上市公司构建并购、业务整合能力。
同时，他提到，并购基金长期面临着“募资难”的问题。期待相关政策出台，以进一步支持并购基金拓宽募资渠道，鼓励更多长期资本参与并购基金。
于彤也指出，一直以来，国内并购基金发展较为缓慢，主要是并购融资渠道仍然不够通畅；此外，兼具产业经验和投资专业能力的复合型人才相对稀缺，而这类人才对于并购交易的架构设计和投后整合都至关重要。
他认为，随着相关配套政策逐步明确，并购融资环境会逐步改善，同时，市场各方也需要在实践中不断积累经验，提升专业能力，尤其是在产业整合和投后管理方面。
除了通过并购基金提升企业并购的专业能力，盈科资本产业投资事业部总裁冯志强还呼吁，进一步改善市场环境，通过加强市场监管、提高信息披露透明度等方式，提升投资者对并购重组市场的信心。同时，监管机构应鼓励和支持企业通过多种方式融资，包括发行债券、引入战略投资者等，以缓解资金压力。
