证券时报记者 王一鸣
8月28日下午两点，上市一年余的断路器部件公司新宏泰（603016）在上交所举行重大资产重组媒体说明会，就8月1日发布的“拟43亿并购标的公司天宜上佳”方案进行说明，并就投服中心和外界关注的本次重组是否构成重组上市（即借壳上市）、估值是否公允以及业绩承诺是否合理等多方面予以了说明。
对于证券时报记者提出的有关标的公司竞争力及相关产品进口替代等问题，新宏泰独立财务顾问中信建投向记者表示，天宜上佳已是今年6月投入运营、时速达到350公里的“复兴号”动车组粉末冶金闸片唯一供应商，并且，当竞争对手在对时速300到350公里的产品摸索之际，天宜上佳对时速350公里的动车已可大批量供货，同时正在进行400公里甚至更高时速的闸片研发工作。
“在打破国外垄断格局、实现进口替代方面，从市场占有率来看，根据国家铁路局2015年铁道统计公报和2016年铁道统计公报，动车组拥有量分别是1800列和2500列，17年预计会在3000列左右。据我们推算，天宜上佳的市场占有率在2015年，2016年度约在13%和19%，未来市场占有率有望持续上升，国内竞争对手的市场占有率也有望上升；而国外的垄断厂商市场占有率则可能出现缓慢下降的局面。”独立财务顾问向记者预测。
实控人承诺自7月起60个月不减持
回溯新宏泰本次抛出的首份重大资产重组草案，公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权，其中40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付，2.5亿元以现金方式支付。购买资产的股份发行价格确定为29元/股。公司另拟发行股份募集配套资金不超7.85亿元。
值得注意的是，根据草案，由于本次交易标的资产的资产总额、资产净额（与交易金额孰高）以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。
如果控制权发生转移，本次交易将被认定为重组上市，本次重组则可能不被通过。据草案披露，不考虑配募，本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持有17.67%，久太方合持有2.15%，释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人，上市公司控制权不会变更，所以本次重组不构成重组上市。
投服中心相关人士认为，由于上述交易对方与汉新、赵敏海合计持股非常接近，投服中心仍担心监管部门有可能认定上市公司的控制权发生转移，本次交易存在规避借壳上市的嫌疑，需要新宏泰方面予以说明。
对此，据新宏泰独立财务顾问方面介绍，财务顾问在对交易所8月份问询函的答复过程中（回复尚未公告）已促使双方的股东做出了相应的承诺，并在此予以汇报：第一个承诺为赵敏海承诺从2017年7月起，未来60个月内不做任何减持。
第二个补充承诺是赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行动协议。根据上述一致行动安排，本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份。同时，沈华、余旭也相应的做出了延长锁定的承诺，与赵敏海、赵汉新相同，从今年7月开始算起60个月内不减持。
第三，吴佩芳及其一致行动人承诺不会参与本次配套的资金认购；同时吴佩芳及其一致行动人还承诺了未来60个月内的不增持计划。
并且，在上市公司董事会方面，本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中赵汉新及赵敏海向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
“因此我们认为，从前述的赵敏海、赵汉新的不减持承诺，吴佩芳及一致行动人的不增持承诺，以及对董事会的安排等，实际控制人在本次重组完成后未发生变更，也不构成重组上市的情形。”独立财务顾问表示。
回应12位交易方为何未参与业绩承诺
在标的公司估值是否公允方面，草案披露，由于本次估值与标的资产前期多次估值存在差异，虽然草案中虽阐述了历次评估情况差异的原因，但均为定性分析，缺少定量数据支持，投服中心请公司对于评估价值存在较大差异的具体原因予以说明。
公司方面表示，从2016年到现在天宜上佳进行过四次资产评估，其中有些评估目的是用来改制所用，改制的时候使用的方法是资产基础法。而这次交易用的是收益法等，所以两者差异比较大，另外改制报告之后，天宜上佳有过一次比较大的融资行为，有6.9亿的融资，这个6.9亿的融资也给天宜上佳的估值有所增加。
在业绩承诺是否可实现方面，本次重组中仅9位交易对方做出业绩承诺也颇受外界关注。草案披露，吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺：标的资产17年、18年、19年实现的净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，合计7.94亿元。本次交易对方是标的资产的21位股东，做出业绩承诺却只有9位，9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿，仅占交易总对价43.2亿元的62.62%，未全额覆盖交易对价。
“剩余12位交易对方不参与承诺的原因是什么？一旦触发补偿义务，承诺补偿金额不全额覆盖交易对价，如何保障上市公司以及中小投资者的权益不受损？”投服中心相关人士发问。
独立财务顾问回应称，如此安排是因为标的资产天宜上佳的实际经营人是吴佩芳、释加才让等，其是公司的管理层，久太方合也是标的的员工持股平台，他们是发挥了实质经营作用的股东。像冯学理、沙建东等老股东，他们是看好标的公司的未来经营，愿意参与业绩承诺。而其他的12名非业绩承诺方股东身份都是明确的财务投资者，包括中信金石，包括睿泽等等，其不具体参与标的资产的实际生产经营。
“所以我们也是按照行业惯例，前述9名实际参与生产经营的股东进行了利润补偿，其他的股东没有参与利润补偿，我们认为也有一定的合理性。在交易设计中参与补偿的股东获得的对价比不参与补偿的股东的对价相应也要高一些，我们认为整体设计是合理的、恰当的。”独立财务顾问方面表示。
