香港公司治理公会、安永、奋迅·贝克麦坚时等详解港股基金退出与并购秘籍

【导读】香港公司治理公会、安永、奋迅·贝克麦坚时等详解港股基金退出与并购秘籍

中国基金报记者 卢鸰

2024年1月至今，香港恒生指数最高涨幅达65.43%。在此背景下，作为重要的资本运作平台，在基金投资退出与企业并购领域，港股市场的作用愈发凸显。

6月24日，“港股市场的进与退：基金投资退出路径与并购实务”专题研讨会在北京安永大楼成功举办，此次研讨会由中国基金报、安永（中国）咨询有限公司北京分公司、奋迅·贝克麦坚时律师事务所及思治企业咨询联合主办。

围绕港股市场基金退出策略与并购实务，香港公司治理公会、安永、奋迅·贝克麦坚时等机构与会者进行了深度探讨。

香港公司治理公会北京代表处首席代表高伟在开幕致辞中表示，香港不仅是中国企业的IPO市场，也正在成为中国企业资产重组、收购兼并，以及基金退出的最为重要的国际市场，公会愿意与合作伙伴一起，共同助力更多的内地企业有效利用香港的市场化机制实现高质量发展。

并购退出方式正在蓄势

在此次研讨会上，安永华北区战略与交易咨询主管合伙人朱盎以最新市场数据，阐述了近年中国股权投资市场退出的分布特征，包括方式、行业、地区等方面。

近年来，受资本市场IPO监管的影响，IPO估值下降以及投资机构对流动性需求的增加，投资机构也在寻求更多元化的退出路径。在对比了美国股权投资市场中并购退出的现状及相关成因后，朱盎表示，中国控制权并购市场趋于活跃，并购退出方式正在蓄势，但整合过程将是长期的。

此外，朱盎还分享了并购中的财务风险防控要点，包括财务尽职调查阶段的主要风险、交易结构的设计，以及过渡期与交割日的后续财务关注事项等。

基金在港股市场退出时应重点关注的问题

与会的奋迅·贝克麦坚时合伙人王航律师与资深律师陈思，深入解析了基金及财务投资人在通过港股市场实现退出时应重点关注的问题。

两位律师首先介绍了港股Pre-IPO投资的范畴、完成时点及其标志，并结合香港联交所的最新监管实践，详细说明了回购权、否决权、董事提名权等特殊股东权利在上市前后的适用边界及终止时点，帮助投资人更好地把握合规节奏。

在谈及港股IPO阶段的投资人减持安排时，陈思特别指出，香港联交所对于不同类型的投资人有不同的锁定期要求，投票权委托安排可能对投资人减持及上市后的义务产生影响。

结合2025年港股IPO市场持续升温、募资规模显著增长的趋势，陈思还系统梳理了基石投资的监管要求，重点解析了Pre-IPO投资人作为基石或锚定投资者参与IPO的限制条件及豁免申请的可行路径。

最后，围绕Pre-IPO估值与IPO估值之间的差异问题，结合典型市场案例，王航分享了实务操作中的监管关注点与应对策略，为投资人提供了颇具参考价值的实战指引。

跨境并购的法律尽职调查

需要着重关注贸易合规

针对跨境并购中的一些前沿话题，奋迅·贝克麦坚时合伙人施淼向与会者进行了专业分享。

施淼指出，区别于传统的法律尽调，目前跨境并购的法律尽职调查需要着重关注贸易合规，尤其是经济制裁的风险以及供应链尽职调查，以保障投资并购的安全；在强监管时代下，需要重视各国，尤其是美国、欧盟对于跨境传输的相关规定与数据出口的相关限制。

施淼进一步从地缘政治的角度，分析跨境并购可能会受到更严格的反垄断审查、更频繁的外商投资/国家安全审查以及欧盟对政府补贴的关注。 

施淼最后强调，在并购交易的关键条款方面，不同地区在责任限制条款上可能会存在差异；保证与赔偿条款在延长索赔期、保护管理层免受索赔、提高交易确定性等方面存在优势，成为不同地区并购交易中的新趋势。

此外，从香港监管规则的角度，奋迅·贝克麦坚时资深律师陈思进一步深入分析了香港上市公司在并购过程中需关注的关键事项，包括收购的一般合规要求、建议交易阶段董事的职责，以及香港法律、监管规则与指引对收购交易的具体要求，并结合相关案例进行了探讨。

港股并购过程中的估值关注要点

2024年6月，香港交易所指引更新了“须予公布的交易中代价基准及业务估值披露”的相关指引，提出了具体的细化要求。

在此背景下，安永战略与交易咨询合伙人刘颖分享了港股并购过程中的估值关注要点。

刘颖首先分享了交易所指引提到的常见估值方法，分析讨论了每种方法的原理、适用性和实操过程中的特别关注点。随后，她介绍了每种方法的具体分析过程和每个过程中的关键因素。最后，刘颖根据上市规则和指引，分享了什么时候需要做估值、什么时候需要进行估值披露，以及根据指引，披露要做到什么程度和监管经常提问的重点。 

安永国际及并购重组税务合伙人刘成彦分享了基金退出和并购的税务关注要点。

刘成彦介绍了典型的人民币基金和美元基金架构，以及各自的典型税务处理，并分享了基金架构的税务实操亟待解决的重点和难点问题，还介绍了合伙制人民币基金应纳税所得额的计算与分配的基本原则和案例，最后分享了间接转让中国居民企业股权的7号公告相关考量和热点问题，如税基认定、安全港条款的适用等。