谜之操作！昔日硬核资产遭三折甩卖，交易所出手了中国基金报

中国基金报记者冯尧

华东重机计划上演一出“高买低卖”的戏码后，本报曾在第一时间予以报道（详见：当年溢价6倍买入，如今三折大甩卖！）。而在6天后，深交所对这一蹊跷交易下发问询函。

9月13日晚间，深交所在对华东重机下发的重组问询函中，要求公司说明此次甩卖标的润星科技业绩“变脸”的原因，并质疑其业绩的真实性。

同时，华东重机将润星科技以近乎三折的价格甩卖也成为监管机构关注的焦点。深交所要求其结合多项指标解释此次交易的必要性和合理性。

欠款、担保，谁来填坑？

在9月7日晚间，华东重机公告宣布拟通过公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100%股权，该标的以评估结果9.37亿元作为首次挂牌价格。

财务数据显示，润星科技净资产为7.51亿元，因此挂牌价格有21.14%的溢价。但异常的是，润星科技曾是华东重机最为核心的资产，是上市公司于2017年以29.5亿元的价格揽入。换言之，此次抛售的价格仅为当年的31.76%。

彼时，润星科技经审计的净资产账面值仅为4.07亿元，该收购增值率为624.98%，这笔收购也给华东重机带来了22.45亿元高额商誉。

当时华东重机对润星科技原实控人周文元发行股份购买资产，完成股份发行后，周文元成为华东重机第二大股东。

在2022年年报中，华东重机将润星科技描述成国内消费电子数控机床龙头企业。该公司称，润星科技整体销售规模处于国内前列，产品将逐步覆盖消费电子、5G通信、航天军工、汽车等通用领域。

更令人不解的是，正是这样一个核心资产，在完成三年业绩对赌后火速“变脸”，在对赌期过后的首年（即2020年）便亏损2.36亿元。随后数年内，润星科技又连年亏损。该公司时至今日还倒欠上市公司逾3亿元关联应付款，同时华东重机还对其存在1.8亿元的担保。

巨额应收账款何解？

在9月13日下发的关注函中，深交所首先关注到润星科技的业绩“变脸”问题，要求华东重机结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售等变化情况，说明2017 年至今业绩变化的原因及合理性、业绩真实性。

同时，深交所要求公司结合智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性。

另外，润星科技此次以9.37亿元的价格挂牌，是华东重机以资产基础法评估的价值。与收购润星科技时超六倍溢价相比，此次价格明显有低估之嫌。

深交所要求华东重机详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，并解释本次估值与前次估值差异大的原因。同时深交所要求上市公司说明润星科技各项指标预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形，并说明本次出售定价的公允性和合理性。

值得注意的是，除了润星科技对上市公司存在逾3亿元关联应付款，以及上市公司对其的1.8亿元担保额之外，润星科技目前应收账款余额高达11.23亿元。据了解，润星科技已经计提了坏账准备5.6亿元，因此账面价值为5.83亿元，3-4年账龄的应收账款占比达到61.22%。

针对巨额应收账款，华东重机曾在2022年6月9日与周文元签署应收账款回收《协议》。根据协议，周文元针对前期四家销售合计11.3亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。

周文元当时承诺，首先润星科技应在2022年末前累计收回应收账款金额不少于上述销售合同总金额60%，即6.78亿元；其次，润星科技在2023年末前累计收回应收账款不少于销售合同总金额80%，即9.04亿元。如果润星科技未能兑现承诺，则周文元应当补足差额。

深交所要求华东重机说明，四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理。同时，华东重机在此前预案中并未提及资产出售后关于上述《协议》的后续具体安排，深交所也要求上市公司予以详细说明。

原实控人急于抽身？

事实上，华东重机近年来多次出现谜一般的股份变动，原实控人似乎急于抽身离开。早在该公司业绩变脸的首年，也就是2020年8月，公司实控人翁氏家族就曾打算转让控股权。

彼时，翁耀根及其一致行动人、周文元拟将其合计持有的26%股份转让给港投集团(背后是四川国资委)或港投集团指定的关联方。但此次控股权转让动作很快终止。

但翁氏家族套现的减持并未停下。在2020年12月，翁耀根以及旗下的华重集团通过协议转让的方式，向一位自然人李小龙合计转让公司股份5170万股，占公司总股本的5.13%。标的股份每股转让价格4.5元/股。这也成功让周文元上位成为公司第一大股东。

随后在在上市9年业绩首亏预告发布的同一天，也就是2021年1月19日，华东重机披露了一项定增计划。该公司拟向大股东周文元定增募资不超9.84亿元。完成后，翁氏家族合计持股减少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其将取代翁氏家族成为华东重机实控人。

不过，这一定增计划在2022年10月告吹。尽管如此，翁氏家族仍不断套现自身持有的华东重机股份。在2021年6月15日，华东重机公告称，华重集团拟通过协议转让的方式，转让其持有的华东重机股份5150万股，占公司总股本的5.11%。

而最近一次出手是在今年3月底。当时，翁耀根及旗下的无锡振杰拟通过协议转让的方式，向峰湖追光转让其持有的4110万股，占公司总股本的4.08%，而周文元向峰湖追光转让其持有的4454.44万股，占公司总股本的4.42%。本次股份转让的交易价格为4.2元/股，交易金额合计3.6亿元。

有意思的是，此次周文元转让股份套现了1.87亿元，而华东重机此次公布的预案显示，润星科技账上的应收账款补足往来款余额恰好为1.87亿元。不难猜测，周文元此轮套现，实际意在填补此前承诺的差额补偿。

未来这一蹊跷资产出售如何走向，本报将持续关注。

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