影响13万亿，又有重要新规中国基金报

回归本源规范发展

超13万亿私募资管领域迎来新规

中国基金报记者方丽

规模已超13万亿的私募资管领域正迎来新规！

据悉，中国证券投资基金业协会7月14日发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称《备案办法》，并自发布之日起施行，2019年6月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》同时废止。

从《备案办法》主要修订内容来看，主要是引导行业回归本源，明确强调主动管理，规范聘请投资顾问，提升机构专业能力；坚持风险问题导向，细化关联交易等要求，加强行业合规运作；明确监管自律导向，强调不得保本保收益、不得开展与资产管理相冲突行为等禁止性行为；满足行业实践需求，适度松绑股权投资运作，优化分期缴付和扩募、组合投资、SPV嵌套层数、费用列支等系列要求。

中国基金报记者采访多位业内人士表示，《备案办法》作为资管规定的配套自律规则发布实施，以进一步做好资管规定修订的衔接细化，回应行业机构实践需求，优化备案核查标准要求，实现备案标准的公开、透明，促进行业规范发展私募资管业务。

同时，新规实施之后或将导致市场集中度提升，规模效益增加，并重塑行业竞争格局，相对更有利于专业性强、合规经营的资产管理公司相关业务发展，而过去依赖短期业绩、过度依赖结构化债券发行的则迎来转型挑战。

新《备案办法》正式执行

中基协数据显示，截至2023年5月底，证券期货经营机构私募资管业务规模合计13.46万亿元（不含社保基金、企业年金）。随着《备案办法》在7月14日发布日起正式实行，超13万亿的私募资管领域迎来新规。

“新《备案办法》是对2023年3月1日起实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（合称“《资管新规》”）的衔接细化，属于配套规则的范畴。”据一位基金公司人士表示，它从非公开募集、投资管理、产品运作等全流程对备案核查标准进行了明确，对行业机构业务开展提供了标准化、规范化的指引。

兴银基金则表示，相较于原《备案办法》，新《备案办法》在优化原备案核查标准的基础上,重点增补非公开募集、投资管理、产品运作核查内容，由面及点地对私募资产管理计划备案进行全流程规制，其将与后续可能更新的资产管理合同相关指引，共同为私募资产管理业务提供细节的指引。

“作为《管理办法》《运作规定》的配套规则，《备案新规》在精简备案事项、提升备案效率的同时，加强了对私募资产管理计划募集运作的实质性核查，有助于防控私募资管业务的风险、引导行业回归本源、推动私募资管行业的规范发展。”上述人士还表示。

此次《备案方法》的出台，更多是对实际运作过程中出现的情况进一步优化。

植德律师事务所合伙人邹野就表示，《备案方法》很多方面也是优化备案规则。例如，《备案办法》要求管理人针对“备案信息、材料经补正后仍不符合要求”的情形事先在资管合同中明确后续处理方式，提前揭示风险，并及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者合法权益。这改变了以往备案失败就应当终止产品并清算的“一刀切”规定。显然，上述调整使得相关规定更加合理、务实。

同时，汉坤合伙人毛慧也表示，新《备案办法》的出台是为进一步规范证券期货经营机构私募资产管理计划备案行为。新《备案办法》提出了更高的标准和更明确的要求，以回应近年在业界中发现的诸多问题，如未执行非公开募集、过度杠杆和透明度不足等，这些问题均有可能诱发系统性风险，对行业健康发展造成阻碍。新《备案办法》的出台，从根本上加强了行业的规范性和透明度，推动私募资产管理业务规范健康发展。

行业积极做好存量整改工作

值得一提的是，新《备案办法》是对2023年3月1日起实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的衔接细化，属于配套规则的范畴。目前行业正根据此前新规做好相关业务整改工作。

兴银基金就表示，目前存量产品根据法规要求节点进行整改，部分不符要求的产品需先行整改，整改主要集中在短期限或有持续有资金参与的产品，其次整改长封闭产品。整体而言，对专户管理规模较大、数量较多的公司有明显影响。

“条款方面主要集中在关联交易、自有资金参与与退出、业绩报酬的计提等方面。较多产品需要签署补充协议，整体工作量还是比较大的，涉及到对外与代销渠道的沟通，以及对内销售等多部门的协同。”上述兴银基金人士表示。

“本次《资管新规》整改遵循‘新老划断’的原则，并由行业机构自主制定计划有序整改。”据一位基金公司表示，据她了解，行业机构目前对存量专户的整改推进比较顺利，部分需要通过修订合同条款完成整改的事项，主要结合业务实际情况适时有序进行。

汉坤合伙人毛慧也表示，自《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》实施以来，基金专户部门在新的监管环境下，已对存量产品进行了全面审视并进行必要的调整。总体来说，在此过程中，众多机构正致力于业务模式的调适，以及产品结构的优化，以确保满足新的法规规定。然而，整改的进度和难度可能因各家机构的情况不同而有所差异，比如部分机构在资产重新定价、杠杆率调整等方面可能面临一些挑战。

推动私募资产管理业务

规范健康发展

在此次《备案办法》实施之后，更有利于行业回归本源，推动资管业务的规范发展。

“本次新《备案办法》作为资管规定的配套自律规则发布实施，精简了备案事项、提升备案效率，加强了对私募资产管理计划募集运作的实质性核查，有助于防控资产管理业务的风险、引导行业回归本源，推动资管业务的规范发展。”德邦基金相关人士直言。

究竟《备案办法》实施之后，会对行业格局会有哪些影响？汉坤合伙人毛慧就分析认为，新《备案办法》的实施，或将导致市场集中度提升，规模效益增加，并重塑行业竞争格局。

“新格局将有利于专业性强、合规经营的资产管理公司专户部门，而依赖短期业绩、过度依赖结构化债券发行的资产管理公司专户部门会迎来转型挑战。在未来，我们更看好专业性强、风险控制严格、具备健全合规文化的资产管理公司专户业务的发展。更具竞争力的机构可能会在新的监管环境下脱颖而出，这对于整个行业来说都是一种健康的发展趋势。”毛慧表示。

从具体业务上看，植德律师事务所合伙人邹野律师也表示，2023年初证监会修订私募资管业务管理办法和实施规定的时候，对证券公司和公募基金公司的PE子公司开展私募股权基金管理业务做了不少有针对性的优化和松绑，《备案办法》一方面就当时的某些原则性规定或兜底授权做了一些细化的规定，使得政策执行更具可行性，另一方面也针对性实务中的问题在若干方面做了一些特殊的“松绑”（例如，特定类型的投资者参与的私募资管产品，可不受扩募规模的限制）。这些规定有利于私募股权基金业务的开展。

强化主动管理、严防参与结构化发债

新规全方位规范私募资管业务

中国基金报记者陆慧婧

近日，基金业协会发布最新修订的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》。

相比原《备案办法》，新《备案办法》对基金专户业务涉及到的投资顾问、业绩报酬提取方式、防范资管计划参与结构化发债等业内关注的问题做了全面细致的修订。

业内人士表示，新《备案办法》反映出监管机构努力提升资产管理行业规范化与透明度的坚定决心，从根本上加强了行业的规范性和透明度，推动私募资产管理业务规范健康发展。

强调主动管理、规范聘请投顾

时隔4年多时间，早在2019年6月实施的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》迎来最新一次修订，今年7月出台的新《备案办法》对私募资管计划中的投资条款、费用条款、关联交易管控、投资顾问等方面内容进行了优化，为私募资产管理业务提供更为细致的指引。

其中，投资顾问业务是近阶段行业普遍关注的方向之一。德邦基金谈到，新《备案办法》明确强调主动管理，规范聘请投资顾问。一方面，强调管理人主动管理职责，禁止管理人让渡投资决策职责，为其他机构、个人等提供规避监管要求的通道服务；另一方面，管理人审慎评估投资顾问的必要性并约定所聘请投资顾问的资质及风险。

同时，为防范行业机构过度依赖投资顾问，忽视自身专业能力建设等问题，新《备案办法》明确投资顾问费用应当由管理人统一收取，不得在计划资产中列支，管理人应综合评估其投资建议及业绩贡献后支付，未来，在备案运作中预计会对含有投资顾问的专户产品会产生一定的影响。

汉坤合伙人毛慧也重点关注新《备案办法》中关于对管理人主动管理职责的强调条款的解读。

毛慧认为，新《备案办法》落地之后，管理人需要对投资决策承担更多责任，不能简单地依赖外部顾问。新《备案办法》要求管理人的投资决策权不得让渡，可以抑制对监管要求的规避行为，也将有助于提升整个行业的专业性。

此外，毛慧表示，新《备案办法》中很重要的一条变化是，管理人仅可在分红、投资者退出、产品清算时提取业绩报酬，以往固定提取业绩报酬的做法不再可行，同时，新《备案办法》对业绩报酬的提取频率及比例也做了约定，体现了监管要求行业机构与投资者利益保持一致，避免出现投资者没有获得收益但管理人提取业绩报酬的情况，促使管理人进一步加强投研能力建设，获得更好的长期业绩，为投资者创造更多实实在在的投资收益。

参与结构化发债受“强监管”

近些年，部分结构化发债行为背后也闪现资产管理计划参与的身影，新修订的《备案办法》也重点提出了防范资产管理计划参与结构化发债的要求。

德邦基金表示，从债券市场看，今年来银行间市场和交易所市场同步强化对结构化发债的监管；从监管对象看，以前主要是要求发行人不得结构化发债，但现在对承销商等中介机构甚至资管机构也提出相关要求。

“资管产品参与结构化发债而持有单一债券的，其负债杠杆通常较高，参与债券回购交易的负债期限通常较短。“短借投长”的行为容易导致所持资产变现能力与资管产品自身负债期限不匹配的流动性风险。新《备案办法》强调不得直接或间接参与结构化发债，要求资产管理计划投资于单一债券占比＜50%，杠杆比例≤120%；同时明确管理人审慎选择债券投资策略，重点关注异常债券交易，有效识别结构化发债，引导压实管理人责任。监管在备案审核过程中也将重点核查相关内容》德邦基金进一步分析。

德邦基金认为，在强监管下，结构化发债会受到更多约束。

植德律师事务所合伙人邹野律师也谈到，2019年至今，各金融监管机构、行业协会、自律组织等发布了一系列政策文件，从多个角度强调禁止参与结构化发债；随之而来的是，多家金融机构（公募基金公司、证券公司、信托公司等）、私募基金管理人因从事结构化发债而收到行政处罚、行政监管措施或自律处分。

他表示，无论从哪个角度看，资管机构参与结构化发债的违法性、危害性及后果都已非常清晰，《备案办法》一方面强调禁止参与结构化发债，另一方面也是就如何避免踩雷提出了不少具体、细致的防范措施或核查手段。

“这些防范措施与调查手段，与其说这是新的政策要求，倒不如正面、积极看待，它们其实是也对资管机构及其从业人员很好的业务指导。”邹野律师称。

汉坤合伙人毛慧进一步总结，“新《备案办法》强化了防范资产管理计划参与结构化发债的要求，主要是为了防范金融风险，引导资管业务回归本源。结构化发债存在诸多危害，极易引发回购违约，并导致风险传递。”

毛慧强调，新《备案办法》的细化要求旨在进一步强化管理人的主动管理职责，抑制部分管理人为了做大规模、增加管理费收入而使资产管理计划成为其他市场参与者规避监管要求的通道的做法。这项要求可能会影响到那些过度依赖结构化发债的资管计划，迫使它们调整业务模式，但从长远来看，这将有利于金融市场的稳健发展。

避免混合类产品风格漂移

此外，新《备案办法》中的合格投资者认定、混合类资产管理计划大类资产超80%的条件与要求等新规定，也受到业内普遍关注。

植德律师事务所合伙人邹野律师直言，混合类产品的合同约定投资债权类、股权类、期货和衍生品类中的任何一类资产比例可以达到总资产80%的，一方面合同应当明确投资该类资产比例超过80%的发生情形和条件，以及投资概率资产对应比例不得低于20%，另一方面单个合格投资者参与资金的金额不得低于100万元（而非40万元）。这两个举措，前者为了避免混合类产品的投资风格任性地漂移，后者为了打击假借混合类产品的名义规避权益类、期货和衍生品类产品100万元的起投门槛。

在德邦基金看来，新《备案办法》中提到的“混合类资产管理计划大类资产超80%相关条件与要求”是一项“宽严相济”的规范。“新规既给予资产管理计划更加灵活的运作方式，又增加了限制情形，防止突破80%的混合类资管计划被滥用，有效避免风格漂移等现象的发生。同时，对于突破权益类、期货及衍生品类80%的规定的，单个投资者投资金额不得低于100万元，此前也做了同样的规定。”德邦基金分析。

汉坤合伙人毛慧也认为，混合类资产管理计划的新规增加投资门槛和更详细的风险控制措施，意味着管理人需要在策略选择和资产配置上更谨慎，避免风格漂移，同时也使得投资者更能了解他们投资的产品性质和风险。

“这些新要求都反映了监管层对提升资管业务的专业性、透明性和公正性的强烈决心，将推动行业朝着更加规范和透明的方向发展。”毛慧如是表示。

编辑：舰长

审核：许闻

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