停牌近两周后，人福医药(600079)披露了重组细节。
增持宜昌人福股份至80%
4月2日晚间人福医药公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，作价12.69元/股，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（下称“宜昌人福”）13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
经交易各方协商，宜昌人福13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。
同时，人福医药拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过10亿元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。2017年、2018年，宜昌人福营业收入分别为25.60亿元、31.41亿元，净利润分别为6.23亿元、8.01亿元，2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.73%。2019年1-9月，宜昌人福未经审计的营业收入为30.21亿元、净利润为7.82亿元，截至2019年9月30日，宜昌人福未经审计的净资产为32.04亿元。
人福医药表示，本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。
本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
实施“归核化”战略
宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，也是上市公司人福医药盈利的主要来源之一。
人福医药表示，公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。
麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。
对于本次交易上市公司拟募集配套资金不超过10亿元的情况，人福医药表示，若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。
资料显示，截至2019年9月30日，人福医药合并报表的总资产为361.4亿元，负债总额为221.49亿元，资产负债率为61.29%，处于较高水平。2018年、2019年1-9月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、62,303.44万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。
人福医药称，小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施较为陈旧，短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。
