未名医药(002581)控股股东未名集团拟用价值23.23亿元的资产偿还上市公司合计5.62亿元的欠款，而该债务重组在未经董事会及股东大会审议的情况下就已完成过户，此事已经引起了交易所的两度发函关注。
在交易所的层层问询下，未名医药19日最新回函显示，需对债务重组标的之一的吉林未名净资产进行修正，从18.13亿元修正为1149.34万元，账面净资产缩水近157倍。
2月20日，深交所中小板公司管理部第三次下发关注函，要求公司说明吉林未名净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性、进一步说明控股股东的资金占用问题是否触及公司被“ST”的条款等核心问题。
公允价值入账导致
从未名医药前期回复函披露来看，控股股东未名集团用于偿债公司债务的4项药品技术评估价值为1.18亿元，吉林未名100%股权的账面净资产为18.13亿元，而未名医药2018年12月31日经审计的净资产为28.27亿元。
对此，交易所在前次关注函中要求公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，并说明未履行审议程序的合法合规性。
未名医药19日最新回函显示，公司认为解决占用的资产抵债方案，是对受侵害的赔偿，是一种纠错机制，不属于通常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。此外，各项指标未超过相关规定金额，主营业务、资产、收入没有发生重大变化。因此，未名集团用上述资产偿还占用的资金及相应资金占用利息的行为不构成重大资产重组。
证券时报·e公司记者注意到，未名医药特别提及，需对债务重组标的之一的吉林未名净资产进行修正，原因是吉林未名的财务人员以公允价值入账。
未名医药表示，吉林未名之前提供给公司的账面净资产为18.13亿元，经核查，该数据是吉林未名财务人员根据2014年杜鸣联合资产评估(北京)有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对人参的评估报告结果以公允价值入账导致，公司认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿。
经公司指出，吉林未名对所有原始凭证(从2003年至2019年)进行复原，修正后吉林未名净资产为1149.34万元(未经审计)，公司也将在近期追加最新的评估报告。
面临“ST”风险
2月20日，深交所中小板公司管理部再一次下发关注函，就未名医药上述数据修正，要求说明吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性，公司信息披露是否符合规定，是否存在误导性陈述。
深交所还提到，若吉林未名修正后的净资产为1149.34万元，根据公司披露的深圳国量行资产评估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元。
对此，深交所要求公司补充披露上述评估的增值率，并结合吉林未名的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况等，说明评估增值较高的原因，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
值得注意的是，让中小股东忐忑不安的是，未名集团违规占用资金，是否会导致公司被“ST”？深交所对此也再次关注。
关注函指出，结合吉林未名实际净资产情况、该林下参主要用途、前述评估的有效性、未来评估时限和增值的合理性等进一步说明控股股东资金占用事项是否属于深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据相关规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请，并请律师发表专业意见。
证券时报·e公司记者注意到，第13.3.1条指出，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行其他风险警示，包含公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。
具体而言，包括上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
从公司的净资产指标看，截至2019年12月31日，未名医药的控股股东非经营性占用资金余额5.07亿元，而公司最近一期2018年经审计净资产净资产为27.62亿元，违规占用资金余额占净资产比重已达18.36%，可以说远远超过上述指标。
