2025年，推动上市公司高质量发展成为新时代资本市场的核心主题，而完善公司治理则是实现这一目标的根本基石。随着中国证券投资基金业协会《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》的出台，中国公募基金正加速从传统的“用脚投票”迈向“主动发声”，标志着机构投资者参与上市公司治理迈入新阶段。
在此背景下，南方基金联合紫顶共同发布《破局·发声·重塑：2025年中国资本市场股东会表决深度洞察》年度白皮书。报告全景刻画了中国资本市场股东表决与公司治理的演变趋势，以期为行业提供实践启示。
股东会生态重塑：会议频次攀升，股东沟通成破局关键
白皮书指出，2025年资本市场治理活跃度显著提升。2025年中证800指数公司平均召开股东会的次数同比上涨9%，达到平均每家3.42次，其中临时股东会由2023年的1,497场增至2025年的1,934场，两年累计增长29.2%。在议案异议方面，“规则设立或修订”类议案遭遇的反对最为集中，主要源于部分公司未提供“修订对照表”导致信披不充分，引发了外资机构与中小股东的高比例异议。实践表明，提升披露透明度、开展良性的股东沟通，是化解股东表决分歧、推动治理提升的有效手段。
董事会监督发力：董事履职“动真格”，独董工具箱日益丰富
作为公司治理枢纽的董事会，其内部的质询与博弈正成为化解治理风险的关键。2025年，A股共有130家上市公司的董事会在决议中出现了明确的“异议表达”，共计产生1,150条异议意见。异议事项集中在公司治理架构调整（24.9%）、财务审计结果认定（19.8%）及高管人事任免（18.6%）等核心治理领域。这些异议的主要动因集中在“合规与程序正义”层面，其中信息披露不足（24.7%）和程序存在瑕疵（19.5%）占接近半数。与此同时，独立董事履职从“被动签字”走向“主动出击”，开始熟练运用独立董事督促函、独立聘请中介机构核查等多种工具行使监督职权，为资本市场筑牢了前置防线。
股东主动发声：中小股东行权意识觉醒，独立否决彰显实质约束
“未通过的议案”与“股东提案”构成了观察中小股东行权力量与市场利益博弈的最直观窗口。2025年A股公司股东会共有427项议案未获通过，高频否决区集中在董监事选举、章程及规则修订、日常关联交易等领域。尤为值得关注的是，在被中小股东成功反对的74项议案中，大部分公司的股权结构相对稳定，这并非源自大股东内耗，而是中小股东在大股东回避表决后，凭借投票权对关联交易、薪酬方案等做出的独立否定判断，体现出极具实质意义的治理约束。然而，在2025年全市场1,577项股东提案中，真正反映中小股东独立诉求的实质性提案仅85项，主动发声实践基础仍待扩展。
南方基金尽责管理行动：从投票参与到持续治理，以长期主义推动价值创造
机构股东的尽责管理正逐步成为连接资本与治理的关键机制。南方基金立足本土市场治理特征，构建了“研究评估—企业沟通—投票决策—投后跟踪”的全流程尽责管理体系，将治理研判与ESG考量同步纳入议案分析，并推动投票管理由单一表决行为向全过程治理参与延伸。2025年，南方基金委托代理投票覆盖了357家上市公司，累计对7,829次议案开展了ESG评估分析与投票决策。南方基金认为，投票并非尽责管理的终点，而是治理参与链条中的一环。通过投前深度沟通与投后持续跟踪，机构投资者能够在尊重企业自主经营的基础上，推动被投企业治理水平和长期价值同步提升。
展望未来，以南方基金为代表的机构投资者，将进一步发挥长期资金的专业优势，跨越短期博弈，推动尽责管理由“投票行权”向“沟通、投票与跟踪并重”的深度参与转变，全面践行以长期价值创造为导向的尽责管理，共同为中国资本市场的长期繁荣与高质量发展注入不竭动能。
紫顶洞察：第三方投票顾问专业赋能，争议聚焦核心治理议题
作为独立的第三方投票咨询顾问，紫顶的专业研判正与机构投资者的治理逻辑产生深度共振。伴随覆盖公司数量在2025年增长至1,382家，紫顶出具“反对”或“弃权”的全部议案异议率升至5.13%，其中H股公司异议率显著高于A股。在具体争议点上，异议率最高的三类议案分别是关联交易、投资与并购以及资本管理，高度涉及控股股东与中小股东间的利益平衡、资产定价公允性及资金使用效率。数据进一步表明，凡是紫顶出具异议建议的议案，股东实际反对率均明显更高，第三方评估正以专业建议撬动治理生态，为机构理性行权提供关键参考。
南方基金成立于1998年，作为国内首批规范的基金管理公司正式成立，是我国“新基金时代”的起始标志。南方基金高度重视可持续投资的研究与实践，自2018年起率先建立了ESG业务管理架构，自主搭建了ESG评级体系和流程制度。公司秉持“主动尽责管理”理念，积极推动被投企业提升ESG表现与可持续发展能力，为“资本影响力-治理改善-价值创造”的良性生态循环贡献力量。
紫顶股东服务成立于2016年，是中国本土投票权管理服务的引领者，也是中国投票咨询行业“从0到1”的开拓者，致力于为机构投资者提供专业的中国上市公司股东大会投票建议，助力投资者更好地参与公司治理，践行责任投资。紫顶已经研究覆盖了超过1,500家中国上市公司，为合计管理规模近30万亿美元的资管机构提供服务。
