【导读】敏感期增资！明阳智能收购标的成色几何？

见习记者刘墨

因投资15亿英镑的苏格兰海上风电项目被英国政府否决，明阳智能（601615）被市场广泛关注。作为中国海上风电的领跑者，明阳智能以大手笔投资海上风电项目著称。对于此次项目被否，明阳智能表示，截至3月27日尚未就上述项目投入资金。

事实上，明阳智能真正引起市场争议的，是其1月23日发布的一项关联交易收购方案，该方案涉及标的不仅亏损，还存在敏感期增资行为。

敏感期增资

1月23日，明阳智能发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方合计购买中山德华芯片100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的发行价格为14.46元/股。

根据明阳智能最新披露的信息，此次停牌前筹划本次重大资产重组事项的时间由2026年1月8日开始，至1月23日披露预案后结束，这段时间属于“内幕信息敏感期”。

图一：

值得注意的是，在敏感期内，收购标的中山德华芯片公司于1月21日完成一次增资。具有国资背景的安徽徽元、中山国元创投以出资额226.37万元、132.05万元分别获得中山德华芯片公司2.31%和1.35%的股权。同时，按照明阳智能公布的预案，安徽徽元和中山国元创投将在本次收购中以现金方式退出，而不是以换股方式持有明阳智能股票。

图二：1月21日中山德华芯片新增股东完成工商登记变更

一位长期关注资本市场重大资产重组的前投行人士在接受记者采访时表示，标的公司在敏感期增资并不意味着内幕交易，因为它并不是直接交易上市公司股票。但标的公司本次增资发生在上市公司收购事项的敏感期内，在时间上与收购公告高度一致，那么，这次增资的动机、价格公允性和决策独立性都值得关注，尤其这种增资通常隐含着对标的公司估值的背书。

标的公司上一次的增资发生在2022年7月，且有明确的对赌协议，标的公司需要在2026年12月31日前实现合格IPO，或合格借壳上市，或合格整体出售，否则标的公司大股东瑞德创业或指定的第三方需要承担回购义务。虽然这次增资也签署了对赌协议，但从实质来看，由于新增股东是通过现金方式向上市公司出售其刚增资取得的标的公司股权，其短期套利的特征更为明显。

中山德华芯片成色几何？

为什么标的公司4年不增资，却在收购公告前48小时完成增资？亏损状态下，新增股东为何敢于快速进入，是否提前知晓现金收购安排？

先来看看中山德华芯片究竟是一家怎样的企业。

根据明阳智能披露的信息，中山德华芯片成立于2015年8月27日，注册资本为9790.416万元，实际控制人是张超。张超同时担任明阳智能董事、副总裁，是明阳智能实际控制人张传卫的近亲属。

据介绍，中山德华芯片的主要产品包括砷化镓太阳电池外延片、刚性及柔性砷化镓太阳能电池芯片、太阳阵和太阳翼等，具备太阳电池外延芯片技术，具备电源系统设计、生产、验证和保障的全流程能力，可对电源系统生产质量与成本进行全流程管控，并具有快速响应和定制化开发优势。明阳智能表示，公司的外延片和电源芯片已实现批量供货，电源系统产品已配套多个任务并实现了验证，客户覆盖多家知名厂商。

不过，中山德华芯片的财务数据却没有体现上述产品所述的竞争力。

2024年和2025年1—9月，该公司实现的营业收入分别是5297.87万元、9059.69万元，净利润分别为-4257.50万元、-2022.62万元。下游客户非常集中，其中主要客户A，在2023年、2024年和2025年1—9月，分别贡献了营业收入的94.35%、92.64%和70.30%。

图三：