【导读】发行股份及支付现金，华懋科技拟100%控股富创优越，初步判断本次交易预计构成重大资产重组
中国基金报记者 南深
停牌两周后，6月4日晚，汽车被动安全件龙头华懋科技如期公告了收购预案。
华懋科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹、贰、叁号100%的出资份额，并向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。
交易完成后，华懋科技将揽下算力产业链公司富创优越剩余57.84%的股权，完成100%控股。本次交易前一年内，华懋科技已分两次通过全资子公司华懋东阳拿下富创优越42.16%股权。值得注意的是，本次标的资产的定价暂未出炉，发行股份价格则确定为29.88元/股，较停牌前价格约打七折。
华懋科技股票、可转换债券以及可转债转股将于2025年6月5日（周四）开市起复牌。
今年1月富创优越估值8.5亿元
根据公告，华懋科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权；通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的洇锐科技100%股权；通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创壹号99%出资份额。
另外，华懋科技拟通过全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称华懋东阳）以支付现金方式购买姚培欣持有的富创壹号1%出资份额；通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国东、高家荣合计持有的富创贰号99%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号1%出资份额；通过支付现金方式，购买翁金龙、龙江明、程艳丽等44人合计持有的富创叁号99%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号1%出资份额。
华懋科技此次还拟向东阳华盛发行股份募集配套资金。交易完成后，姚培欣持有上市公司的股权比例可能超过5%，将成为公司关联自然人；而本次募集配套资金的认购方东阳华盛为公司控股股东。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
此前，华懋科技已通过华懋东阳持有富创优越42.16%股权，本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越100%股权。但本次交易标的资产价格并未同步揭晓，公司称最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
华懋科技称，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
记者注意到，华懋东阳此前收购富创优越股权分两次进行，第一次是2024年9—10月，合计收购后者25%的股权，对价为2.375亿元，测算富创优越整体估值为9.5亿元；第二次是今年1月，华懋东阳合计收购17.16%的股份，测算富创优越整体估值为8.5亿元。
略显反常的是，富创优越的估值经过数月反而变得便宜了。在此背景下，本次交易标的资产的最终定价值得关注。
华懋科技称寻求第二增长曲线
资料显示，华懋科技成立于2002年，主攻汽车被动安全领域，彼时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，该公司是第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。
历经20余年的发展，华懋科技已成为汽车被动安全领域的龙头企业，近年盈利能力持续增强，也保持了一定的成长性。2022年至2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元。
华懋科技称，在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策号召。本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，未来前景广阔。
华懋科技还称，富创优越为全球算力制造产业链企业，受益于AI应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势。根据C&C统计的2024年全球20大光模块厂商信息，富创优越已向其中的7家批量交货，2024年800G光模块PCBA出货量超350万支。
从富创优越的财务数据看，近两年其业绩也确实迎来爆发。营业收入方面，2023年富创优越营收还只有6亿元出头，2024年已经增长到13.2亿元，而2025年前四个月就已录得6.46亿元。富创优越净利润的爆发势头也相当亮眼，2023年为1452万元，2024年增至1.27亿元，2025年前四个月则为7814万元。
此次收购如果顺利完成，将显著增厚华懋科技的净利润，或一定程度降低公司估值。截至5月20日停牌前，华懋科技的市值为137.1亿元。
