三位独董，集体发声！中国基金报

见习记者闻言

又有独董集体发声！

2024年4月19日晚间，ST华铁公告称，公司收到三位独董提交的《关于推进广东华铁通达高铁装备股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（简称《督促函》）。

《督促函》显示：“如果被占用资金于2024年8月30日之前未能及时归还公司，且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独董仍无法同意2023年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在2024年8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。”

同日晚间，深交所火速下发关注函，要求ST华铁及其全体董监高切实采取措施追回相关资金，对内控存在的缺陷及时整改；核查大额预付账款的资金流向及交易背景，是否存在新增资金占用款项等。

被占资金归还存在不确定性

此前，ST华铁因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用事项，2022年内控审计报告被出具否定意见，股票简称自2023年5月5日起被实施其他风险警示。

彼时，ST华铁控股股东及其他关联方承诺，制定切实可行的解决方案，尽全力争取尽快清偿全部资金。

但是截至2024年2月29日，ST华铁追回占款约1亿元，尚未归还余额约12.9亿元（本金和利息合计）。

ST华铁三位独董在《督促函》中表示：“至今公司资金占用问题尚未解决，公司控股股东及其他关联方完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性。”

2024年3月13日，ST华铁公告称，控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押集中度较高，且存在被强制平仓、司法冻结、司法处置、强制过户等风险。如上述情形发生，将可能导致公司控制权发生变更。

截至2024年4月19日收盘，ST华铁报收于1元/股，年内跌幅超30%。

此外，ST华铁三位独董通过审阅公司年报编制披露材料，以及向公司财务部、年审会计师问询了解发现，公司存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出事项。

2023年年报披露危机

ST华铁三位独董表示，其很可能无法保证公司2023年年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述三位独董发出上述关切，主要是ST华铁及其实控人宣瑞国涉嫌信息披露违法违规，于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》。

2024年2月8日，ST华铁及相关当事人收到广东证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，公司、实控人宣瑞国涉嫌信息披露违法违规事实包括：公司2020年年报、2021年年报存在虚假记载；未按规定披露关联交易，2019年、2020年、2021年、2022年年报存在重大遗漏；

此外，截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的资金余额（含本金及利息）约13.38亿元。

ST华铁三位独董基于以上事项，向年审会计师及公司管理层表达了对公司2023年度审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计报告可能被出具否定意见的严重关切。

目前，ST华铁预约2023年年报披露日为2024年4月30日。

ST华铁三位独董在《督促函》中重申四项意见，并列出了在2024年的4月30日、6月30日、8月30日之前不解决资金占用等问题，将分别导致公司2023年年报无法披露被停牌两个月、被实施退市风险警示、被强制退市。

ST华铁针对《督促函》提及的相关风险表示，若公司披露的2023年财报被出具无法表示意见的审计报告，以及否定意见的内控审计报告，根据相关法规规定公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示。

独董密集发声

记者注意到，此前独董经常被诟病是“花瓶”，未能发挥其第三方监督职能。如今威创股份、*ST美盛、ST华铁等公司的独董，近期通过发出《督促函》等方式密集发声，意图打破外界对独董的固有印象。

业内人士分析，在独董新规落地后，上市公司独董履职尽责行为趋严趋实。独董通过《督促函》等形式，将更好地发挥其“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。

按照《上市公司独立董事管理办法》要求，独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年4月11日，深交所向市场公开发布《独立董事和审计委员会履职手册》，引导上市公司独董及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。

其中，《独立董事和审计委员会履职手册》列出了独董履职监督的十一项重点，包括对财报和定期报告中财务信息的监督、对内部控制评价报告及其披露的监督。

编辑：小茉

审核：木鱼

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