良品铺子怒了：起诉！中国基金报

中国基金报记者南深

刚刚宣布产品大降价的良品铺子，又有大事发生。

12月6日，记者从接近公司人士处获悉，良品铺子旗下全资子公司广源聚亿因被投企业赵一鸣食品在双方合作期内，刻意隐瞒重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

此前，在10月17日良品铺子公告，广源聚亿以约1.05亿元的总价转让其所持宜春赵一鸣食品3%的股权，预计产生约6000万的投资收益，彼时距广源聚亿入股赵一鸣食品仅约半年时间。而公司看似获得不菲投资回报，但赵一鸣食品今年上半年净利润已经是去年全年净利润的两倍。面对这样一个超高速增长的标的，良品铺子此次出售估值仅约23倍。

值得注意的是，良品铺子此次未披露具体诉讼请求及涉案金额等关键信息，记者为此向公司董事会办公室发去书面采访，公司方面称“还原事实真相，维护小股东合法权益”。记者同时亦联系赵一鸣公司，至发稿暂未获公司回应。

投资仅半年就退出

良品铺子10月17日的公告显示，公司全资子公司广源聚亿拟将所持赵一鸣食品3%的股权以总计约1.05亿元的价格，转让给黑蚁资本名下的翼嗨合伙企业和黑逸合伙企业，预计产生约6000万元的投资收益。交易完成后广源聚亿不再持有“赵一鸣”股权。

“赵一鸣”是一家从江西起家、近两年快速崛起的量贩零食连锁企业。2023年4月，广源聚亿投资4500万元获得“赵一鸣”3%的股份。良品铺子当时称，量贩零食迎合了消费者对零食丰富度、价格、体验感等方面新的追求，良品铺子通过投资“赵一鸣”等多种模式快速拓展布局该业务。

但没想到的是，布局新赛道的良品铺子，仅半年就出售了该笔股权。从投资回报看，良品铺子对“赵一鸣”的投资收益率半年就超过一倍，不可谓不丰厚。但面对超高速增长且很可能仍在生命周期中早期的“赵一鸣”，此时出售是否是一个明智之举？

公告信息显示，2022年“赵一鸣”营收为12.15亿元，净利润为3844万元；2023年上半年，“赵一鸣”营收为27.86亿元，净利润为7631万元，今年上半年的其营业收入和净利润已经是去年全年的两倍。另外，据赵一鸣公司官网披露，赵一鸣零食店门店数量由去年底的约700家增加到目前的2500家，不到一年增加两倍多。

良品铺子为何突然出售超高速增长的“赵一鸣”股权？公司在公告中的说法是“本次交易基于公司自身经营发展需要，以提升资产运营效率，公司将持续拓展布局量贩零食业务，把握量贩零食市场机遇”。

刚退出就重大重组

但没想到的是，在广源聚亿转让股权仅仅过了22天，即2023年11月10日，“赵一鸣”和另一家行业头部零食集合店“零食很忙”就对外发布“合并”声明，两家行业内打得火热的对手，居然联姻了。

据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。

至此，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比87.76%。而“赵一鸣”创始人及高管的三家关联公司以及“翼嗨合伙企业”、“黑逸合伙企业”也同时成为“零食很忙”公司股东，合计占零食很忙股权总计超过35%。赵一鸣公司的创始人赵定、王平安亦于同日出任零食很忙公司董事。

值得注意的是，赵定、王平安等赵一鸣高管用于持有“零食很忙”的持股平台之一“宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙）”，于今年9月28日才在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表即为赵定。

对两家行业头部竞争对手一夜之间突然合并，广源聚亿认为，两家公司涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿，是不可能在短短“22天”内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让“赵一鸣”股份之前。

广源聚亿称，“赵一鸣”与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），广源聚亿作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。“而广源聚亿作为小股东的法律权益，并没有得到应有的尊重。”

恶意欺骗？良品方面起诉

接近良品铺子人士称，在广源聚亿持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方广源聚亿的意见，且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权。“‘赵一鸣’的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了“广源聚亿”的合法权利。”

广源聚亿于是在2023年11月21日向“赵一鸣”公司发送正式函件，请求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件。但“赵一鸣”公司至今未向广源聚亿回复并提供相关文件。

广源聚亿认为赵一鸣公司的上述行为既违反了《公司法》中关于股东知情权的相关规定，同时违反了《股权协议》中关于投资人信息权和检查权以及公司方对投资人的特别承诺，严重损害了广源聚亿在持股期间的合法权益。据此，广源聚亿根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定，发起诉讼维权。目前，法院已受理此案。

中国基金报记者注意到，良品铺子方面此次未披露诉讼请求以及涉案金额等关键细节。记者于是向公司方面发去书面采访，询问“因股权及转让款已经交割完毕，公司起诉的诉求是什么？就算胜诉了能否重新拿回股权？”。

良品铺子方面回应称，“还原事实真相，维护小股东合法权益”。记者亦尝试采访赵一鸣公司方面，但截至发稿未获回复。

上周，良品铺子新帅杨银芬刚刚上任，就向行业扔出一枚“深水炸弹”，实施公司17年来最大规模降价，门店在售300余款产品会员价平均降价22%，最高降幅45%。或受该消息刺激，良品铺子一度收出两个连续涨停，三日涨幅则达到22%，不过12月6日公司股价回调超过6%，目前最新市值约90亿。

编辑：小茉

审核：许闻

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