“蜜月期”结束！她入主仅1年，就闹掰了中国基金报

中国基金报记者文夕

自称“黑道上的女侠客”的中元股份实控人徐军红，控制上市公司仅一年，便面临出局。

9月14日晚间，中元股份一纸公告宣布，该公司原实控人（8位形成一致行动人的自然人股东）将一年前委托给徐军红所控制的洛阳华世20.7%的表决权予以收回。这也令洛阳华世失去对中元股份的控制权。

8位股东此举因徐军红将其所持洛阳华世全部股权转让，这也是双方矛盾的爆发点。有意思的是，对于被撤回表决权，洛阳华世方面并不认可，认为违反当初协定。但8位股东直指徐军红转让行为违反《证券法》和《上市公司收购管理办法》。

新旧实控人公开“掐架”，也意味着中元股份切入锂电赛道的愿望彻底落空。

公司控制权再次易手

根据中元股份公告显示，公司实控人、董事长徐军红与公司董事窦宝成在8月18日签署了《公司股权转让协议》。徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给窦宝成。此前，窦宝成持有洛阳华世剩余34%股权。

完成转让后，窦宝成则持有洛阳华世100%股权。这一股权变动在8月29日完成工商变更登记，这也意味着，从29日起徐军红不再是中元股份实控人。

资料显示，洛阳华世此前直接持有中元股份2%股份，并拥有上市公司20.7%股份的表决权。

这一举动成为导火索，立刻引起了中元股份原实控人不满，即包括尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵8位一致行动人。上述股东随即便通知洛阳华世解除在去年8月签订的《表决权委托协议》，撤销表决权委托。

根据公告，上述8位股东将中元股份20.7%股份对应的表决权收回由自己行使。委托投票表决权收回后，中元股份控制权也再度回到上述8位一致行动人手中。

实际上，徐军红入主中元股份刚过一年。将时间拨回至去年8月28日，中元股份当时披露了一份重要公告，该公司5名股东拟将上市公司961.6万股股份（即上述提及的2%股份），转让给洛阳华世。

同时，上述8位一致行动人与洛阳华世签订《表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计9955万股股份对应的表决权委托给洛阳华世行使，对应上市公司总股份比例20.7%。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人变更为徐军红。

当时，一同披露的还有一份定增计划。中元股份拟向洛阳正浩（洛阳华世控制，同为徐军红旗下公司）发行股票不超过1.44亿股，募集资金不超过7.72亿元，用于年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目(一期10万吨/年)。该项目的实施主体为新疆月星新能源科技有限责任公司(新疆月星)。

公告显示，募集资金到位后，中元股份计划将其中的3.47亿元用于对新疆月星进行增资，上市公司将持有新疆月星51%股权。而剩余的4.25亿元也将根据项目建设情况分批投入新疆月星。

值得注意的是，本次发行对象洛阳正浩，实际控制人也是徐军红，而新疆月星亦由徐军红控制。

而上述一系列操作完成后，洛阳华世直接持有中元股份1.54%股份（原有2%股份被稀释后），洛阳正浩直接持有上市公司股份比例为23.08%，上市公司控股股东变更为洛阳正浩，而实际控制人仍为徐军红。徐军红通过持股主体控制的上市公司表决权比例合计达到24.62%，而且还受托了原实控人的20.7%表决权。

新旧实控人彻底决裂

不过，在今年8月28日，中元股份公告披露这一定增计划终止。这似乎也预示着新旧实控人之间的决裂。

在14日披露的公告中，以8位自然人股东为代表的原实控人一方认为，当初签订《表决权委托协议》的目的是通过表决权委托的方式使徐军红成为中元股份实控人，而中元股份对徐军红控制的主体发行股票也进一步明确和巩固徐军红控制权。

另外，窦宝成受让洛阳华世66%股权后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，窦宝成目前存在不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权的情形，无法行使受托表决权。

原实控人一方认定，徐军红此次转让洛阳华世66%的股权给窦宝成，致使这一合同目的无法实现，所以收回20.7%股份对应表决权。

原实控人一方还认为，徐军红作为收购人却在18个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，此举已经违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

而且，根据《上市公司收购管理办法》，窦宝成在受让洛阳华世股权时担任公司董事，其受让洛阳华世股权的行为还构成管理层收购。

不过，洛阳华世并不认可解除表决权行为。洛阳华世方面认为，解除表决权违反《表决权委托协议》约定。洛阳华世方面称，当初与原实际控制人签署《表决权委托协议》是通过高价受让原实际控制人2%股份，即在2022年9月23日通过大宗交易完成股份收购和交割，成交价格为8.52元/股，成交总价为8240万元。

值得一提的是，当日中元股份收盘价为6.75元/股，也就是说，当时洛阳华世交易价格较当天收盘价溢价26.22%。因此，洛阳华世表示，如单方实施解除协议，须返还洛阳华世8240万元并赔偿相应损失。

不难看出，双方观点以及诉求相当明确。

入主一年并未开展锂电业务

此前中元股份引徐军红入主亦有着明确诉求，即切入锂电赛道。

资料显示，中元股份主营业务是智能电网业务、医疗健康业务。从过往业绩来看，2019年至2022年，中元股份营收保持增长，增速在3%至5.5%之间，净利润波动较大，其中2021年增长95%。但到了2022年，其净利润下滑90%，仅为606万元。

中元股份当时在定增计划中称，募投项目将助力公司进入锂电池负极材料研发生产领域，积极把握锂电池市场快速发展的重要机遇，“公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力。”

值得关注的是，当时定增预案还提及，发行完成后，因上市公司募集资金投资项目与徐军红控制的其他企业存在相同或相似业务，上市公司可能与洛阳正浩产生同业竞争。

而徐军红也承诺，在《认购协议》签署之日起至发行完成之日后 24 个月内将其控制的同业公司以不高于经审计的净资产价格转让给上市公司，以避免潜在同业竞争。

根据工商资料显示，徐军红实际控制的企业包括多个新能源锂电行业公司，均有可能成为中元股份随后的收购对象。

徐军红曾在公开场合自称“黑道上的女侠客”。早在2021年3月底，徐军红发表演讲时表示，负极材料在电池的成本中没有正极的份量重，但是对电池的性能影响非常大。她表示，“公司开发了一种全新的低成本的，就是从煤里提取负极材料。”而在2018年9月，徐军红还曾发表《高能量密度石墨负极开发与应用》的演讲。

但根据中元股份此次披露，在徐军红入主的1年来，公司并未开展新能源材料业务。中元股份公告显示，2022年11月公司董事会完成改组，按照董事会改组后公司业务的分工，洛阳华世团队负责新能源材料业务，公司原实控人一方负责原有的智能电网及医疗信息化业务。

由于中元股份并未实际开展新能源材料业务，该公司现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实控人在内的管理团队成员担任，公司实际控制人变更为原实际控制人不会对公司经营业绩产生重大影。

“蜜月期”结束！她入主仅1年，就闹掰了

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