宝能集团，实名举报！中国基金报

中国基金报记者文夕

中炬高新内斗再次升级！公司监事会自行召集临时股东大会，要求罢免“宝能系”股东提名的4位董事后，遭到“宝能系”强力反击。

7月12日，中炬高新的“宝能系”股东中山润田在宝能集团官网发表声明，实名举报包括中山火炬工业联合有限公司（工业联合）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（公有资产）在内的五方涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

中山润田方面同时对此前监事会自行召集临时股东大会提出异议，并指出中炬高新并未按规定披露7日当日的临时董事会表决的四项决议，其中涉及上述实名举报议案。

对于宝能系的发难，中炬高新方面在12日回应称，“如果有事情会以公告为准，目前公司经营一切正常、有序。”

实名举报涉嫌虚假诉讼

就在7日晚间，中炬高新公告，公司监事会将于24日自行召集临时股东大会，审议罢免现任公司董事长何华等四名董事、表决现第一大股东提名的董事人选等在内的多项议案，而拟审议罢免的4人均有在“宝能系”任职的履历。

此次股东大会的发起方，包括中山火炬集团有限公司（火炬集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（鼎晖桉邺）等中炬高新三家股东。

这三家股东为一致行动人，目前一共持有中炬高新1.29亿股，持股比例为16.42%。中炬高新意在改组董事会的股东大会，并未经该公司董事会通过，而是由公司监事会自行召集。如果这四名董事在不久后的股东会上被罢免，宝能系将彻底失去中炬高新的控制权。截至目前，宝能系已经失去该公司第一大股东地位，持股比例仅为9.42%。

在此背景下，宝能旗下的中山润田在宝能集团官网发表声明，直指工业联合、公有资产、火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，并向包括证监会、上交所在内的多家监管机构予以实名举报。

在举报声明中，中山润田提及中炬高新近期披露的诉讼公告。中炬高新被判决向工业联合承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.4亿元地给付义务约 16.73万平方米。按照中山润田方面估算，中炬高新涉及的三份判决已致使公司遭受损失超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。

对于这三份已判决的诉讼，中山润田认为工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系的情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约 11.78亿元，以至于公司自上市28年来首次出现亏损。而且半年报按照会计规则，会继续计提预计负债。

对于中山润田这一声明，中炬高新方面表示，“目前暂无回应，如果有事情会以公告为准，目前公司经营一切正常、有序。”

监事会被指违规作出决议？

此外，对于7日召开的监事会，中山润田方面也提出异议。其认为，中炬高新现任监事郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事宋伟阳缺席的情况下与监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告。

实际上，对于为何股东大会由监事会召集而非董事会，中炬高新在7日公告中称，6月20日中炬高新董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但董事会在10日内未作出反馈。

随后，中炬高新监事会于7月2日收到上述函件，并在7月6日召开第十届监事会第八次（临时）会议，会议应到监事3名，实到2名，以2票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》。

不过，值得注意的是，当时监事宋伟阳缺席会议，并对会议提出了异议。宋伟阳认为，本次会议的提议程序和召集程序错误，两名监事无权提议和召集，应由监事长提议召集。

对此，另外两名监事认为，监事会7月2日收到合计持有公司股份10%以上的股东提议召开临时股东大会的提案。如同意召开，监事会在收到请求5日内应发出召开股东大会的通知，其中需准备的事项较多，时间紧急，而监事长在收到提案后未做回应。

因此，监事郑毅钊、莫红丽认为依据公司《监事会议事规则》第六条，推举监事郑毅钊召集和主持临时监事会，审议相关议案，程序合法合规。

对于临时股东大会中欲罢免4名“宝能系”董事的提案，中山润田方面认为，系火炬集团及其一致行动人“意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新，以通过妥协、让步等手段配合其正在进行的虚假诉讼。”

四项决议迟迟未公告？

此外，中山润田还提及，经该公司提起，中炬高新董事会于7月7日下午召开紧急临时董事会，讨论并审议前述五方嫌虚假诉讼、操纵证券交易，造成中炬高新公司及股东、广大投资者巨额经济损失的重大情况，并于当日表决通过四项决议。

包括：(一)关于聘请中介机构审查诉讼案件败诉原因并追究相关人员责任的方案；(二)关于公司向广东高院提起对工业联合、公有资产、火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺诉讼的议案；(三)关于公司向中国证监会、中国证监会广东分局、上海证券交易所、中国公安部证券犯罪侦查局暨第三分局进行实名举报的议案；(四)关于公司向省公安厅经侦局报案的议案。

按照中山润田所述，上述四项决议作为重大事件信息，按有关规定应及时披露，但至今仍未顺利公告披露。

实际上，中炬高新董事会席位的争夺，是双方控制权之争的延续。2015年，宝能系通过二级市场持续增持中炬高新，并在当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年，宝能系将持有的中炬高新24.92%股权转让给了由其控制的中山润田。

进入2021年之后，随着宝能系债务危机爆发，中山润田持有的上市公司股份也因债务问题不断被动减持，其持有的中炬高新也是如此。

公开披露显示，2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份先后被动卖出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。

截至今年6月7日，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%，从第一大股东退居第二大股东。宝能系被动减持的同时，火炬集团却在增持。

从2022年7月开始，火炬集团的一致行动人不断增持，目前重新成为第一大股东。而且，中山润田的持股可能仍将继续减少。公告显示，因与浦发银行、长城国兴金融租赁有限公司发生合同纠纷，中山润田持有的900万股、557万股中炬高新股份，已被法院裁定拍卖、变卖以清偿债务，目前已进入执行阶段。

未来这一事件走向何处，需拭目以待。

编辑：乔伊

审核：木鱼

宝能集团，实名举报！

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