春暖花开，樱香迎客。3月24日，位于上海浦东新区的长三角资本市场服务基地总部内座无虚席，以“正本清源，回归本质”为主题的创新资本助力科创企业高质量发展研讨会在上海长三角资本市场服务基地举行，吸引了百余位来自长三角地区创新成长型企业、投资机构、投资者线下参与。
活动现场，知名财经评论家叶檀、达晨财智合伙人窦勇等业界资深人士与监管部门代表一起，共话新监管框架下的创业投资和资本市场。
让投资回归根本
业内专家共论资本市场新时态
随着科创板、创业板试点注册制的平稳落地，全面实行注册制的条件逐步具备，我国将迎来全市场注册制时代。在设立科创板并试点注册制工作正在快速推进时，长三角资本市场服务基地正式启用，为科创板提供更多的“源头活水”。
数据显示，科创板已形成一股“长三角力量”。截至3月24日，长三角科创板上市企业数量达115家，占全国的47%，其中上海39家，江苏47家、浙江21家、安徽8家。
浦东新区金融工作局副局长张辉在会上表示：“长三角资本市场服务基地主动服务长三角一体化发展和科创板注册制改革两大国家战略，今天这个研讨会在基地举办意义很大。在全面推进注册制改革的大背景下，更要强调支持优质创新型企业高质量发展，所以‘正本清源，回归本质，规范发展’是非常重要的话题。”
图片：浦东新区金融工作局副局长张辉
注册制改革作为全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，从科创板试点注册制起步，再到创业板实施“存量+增量”改革，注册制改革已经取得突破性进展。数据显示，2020年以来，共有275家在注册制板块上市，占全部新上市企业家数的56%，融资3395亿元，占全部新上市企业融资额的62%。
谈及注册制改革的意义，上交所原副总经理周勤业在现场表示：“注册制改革也促进了投资机构的发展, 它是促进创新创业的‘发动机’，推动经济结构优化的‘助推器’，服务实体经济发展的‘生力军’。注册制改革给投资机构提供了投资机会和退出渠道,注册制增量改革促进存量改革，金融支持实体经济，建立了科技创新和产业升级的支持体系。“
周勤业指出：“投资机构应强化内在约束机制，将工作重点落实在提高投研能力和为企业赋能两方面，和被投资企业‘利益共享、风险共担’，实现共赢。珍惜和维护注册制改革带来的良好局面，回归金融服务实体经济的本源，完善公司治理，给股东创造价值，‘助人者自助’，创造和谐投资生态。”
在“大众创业、万众创新”的今天，资本市场日渐活跃，对赌协议作为私募股权融资中一种重要的合同形式，在投资领域的热度节节攀升，然而在不能达到融资后的双赢目标时，当事人之间也极易产生纠纷。在活动现场，作为长期观察跟踪中国资本市场的知名财经评论家财经作家，叶檀也就资本市场对赌机制的“得与失”，发表了自己的见解。
叶檀认为，“对赌协议在资本市场一直存在，其本质是中性的金融工具。”叶檀说，“对赌除了是一种权利，还是一种定价机制，是让你变得准确的定价机制，就是我投的时候不知道这家企业怎么样，现在给你一个估值，如果是过几年的话，业绩达到多少，这个估值有可能双向的提升，这个是双向的东西，这是一种准确的定价机制，作为一种工具是中性的。”
不过，叶檀也提醒到，“对赌中如果让企业家以个人的身家来担保，这是过度的。企业活不下去，投资也输了，那就彻底偏离了我们金融投资实体，发展实体经济主业的初衷。”
创业时代如何避免“踩坑”
法律专家、机构投资人现场为投资者“庖丁解牛”
截至 2020 年底，在基金业协会登记的私募基金管理人2.46万家，备案私募基金9.68万只，管理基金规模15.97万亿元。但私募基金行业在快速发展同时，也暴露出许多问题，特别是少数投资机构偏离投资初心，导致明股实债的对赌诉讼增加，对实体经济带来一定伤害。
法律专家认为：“合伙类私募股权投资对合伙人的过度保护背离风险投资本意。针对未上市公司股权投资本身就是高风险投资，有限合伙企业的设立，本身就从法律上为风险投资人设立了'有限合伙人’的风险隔离机制。而如果在隔离机制基础上，过度保护，背离了风险投资的本意，也背离了合伙本质特征，其法律关系也因此发生变化。”
目前，在投资实务中，大量存在混淆二者关系，打着“有限合伙企业”之名，却不符合合伙企业本质特征的情况。对于资本市场与实体经济之间，近几年争议、纠纷最多的离不开投资的退出机制问题，其路径一直备受监管部门、法律界、资本方、企业界的关注。
法律专家说：“基金合同中常见的估值调整、对赌、回购、反稀释、棘轮等条款，不符合合伙企业法的本质特征，明为合伙实为借贷。资本能否回归价值投资、长期投资的投资本质，不仅关系到个别资本与实体经济之间博弈，更关系到我国实体经济整体健康的发展及资本市场的健康有序发展。”
法律专家认为：“在注册制下，投资的退出当然也要体现‘收益自享、风险自担’，不能背离投资本质。在此情况下，对赌、明股实债、名为合伙实为借贷等过度保护措施，必将远离。”
面对创新成长企业的融资必要性该如何把握，企业股权融资时间规划该如何考量等问题，从操盘的实战案例出发，窦勇举例表示，实战企业股权融资重点看三方面，早期项目关注要点在于团队、未来市场前景，红海市场vs蓝海市场、商业模式可行性、标杆客户验证等方面；成长期项目关注要点在于团队成熟度或完整度、行业竞争力、供应链稳定性、未来业绩增长性；中后期或成熟期项目关注要点就偏重财务和法务规范性、行业地位、上市预期。
而企业最为看重的价格因素，窦勇表示，不应该是唯一的考虑，需要多想想投资者带来的附加价值、影响力。对于PE机构的选择，窦勇认为：“ ‘合适的就是最好的’，因为他们不是简单的融资关系，而是长期的合作伙伴。”
