中国基金报记者高雯
出来混总是要还的。以主攻股票大宗交易为业务特色的新三板阳光私募浙江思考投资接到了证监会罚单，因在2014年期间举牌慧球科技未披露、限制转让期限内违规买卖，公司和相关个人合计被罚830万元，其中还包括重量级牛散张寿清。
罚金合计860万
6月26日思考投资发布公告，称接到证监会《行政处罚事先告知书》。因为在2014-2015年期间超持股比例未报告、限制转让期限内买卖证券行为，证监会分别对公司和相关个人做出处罚。
先来看看咋罚的：
1、对思考投资、张寿清超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券的行为给予警告。对思考投资直接负责的主管人员岳志斌予以警告。
2、对思考投资超比例持股未报告行为处30万元罚款，在限制转让期限内买卖证券行为处以649万元罚款，合计罚款670万元。
3、对张寿清超比例持股未报告行为处以30万元罚款，在限制转让期限内买卖证券行为处于100万元罚款，合计罚款130万元。
4、对思考投资直接负责的主管人员岳志斌处以30万元罚款。
为啥要这么罚呢？依据的是《证券法》第一百九十三条第一款、第二款和第二百零四条。
《证券法》第一百九十三条：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
《证券法》第二百零四条：“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
对思考公司而言，670万的罚款不是小数，占2016年归属挂牌公司净利润的比重为35%。其2016年年报显示，归属股票公司净利润为1897.01万元。
思考投资在公告中表示，管理层决定就该行政处罚事项行使陈述、申辩和要求听证的权利，进一步降低处罚事项对公司的影响。
记者今日致电该公司，相关人员称目前此事正在处理，暂不接受采访。
两项违规行为
思考投资和张寿清到底违反了什么规定？基金君梳理一下，也为大家提个醒。
1、2014年9月至2015年2月期间，思考投资和张寿清通过大宗交易及二级市场交易方式买卖“慧球科技”，造成账户组在2014年9月4日至9月10日期间，持股比例超过5%。但思考投资及其一致行动人张寿清至今未履行持股变动比例超过5%的报告、告知、公告义务。
触犯《证券法》第八十六条：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
2、违反规定在限制期内，累计买入“慧球科技”11,971.61万股、买入金额117,659.27万元，累计卖出13,271.61万股、卖出金额132,132.27万元。
触犯《证券法》第三十八条：“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。”
公告中称，思考投资和张寿清账户组于2014年9月9日达到持股比例最高为6.1%。显然，在达到5%之后，相关账户仍在2014年9月4日至9月9日期间继续买入慧球科技。
记者注意到，思考投资2015年曾两次举牌园城黄金，持股比例一度超10%。相对而言，举牌慧球科技其持股期间只有短短几天，且是和一致行动人合计持股比例超出5%，更像是短期操作行为。但在业内人士看来，任何人（含一致行动人）持股超过5%后都要公告，且股份锁定半年不能卖。一致行动人的界定比较复杂，控股关系的公司个人肯定是一致行动人，签订协议也是一致行动人。至于违规是否有意为之还是无心之失，很难界定。
牛散张寿清和思考投资啥关系？
在处罚中，思考投资和自然人张寿清被认定为一致行动人。那张寿清和思考投资到底是什么关系呢？
先来看张寿清是何许人也。记者查阅上市公司公告，发现多家公司都有张寿清的身影出没。张寿清被称为资本市场上重量级牛散，以擅长押宝重组题材股著称，经常以业绩差的公司，或者有重组预期的ST股作为目标，以借助制度化机遇赚取短期差价套利。2012年至2015年，张寿清曾投资过暂停上市公司包括*ST金城和*ST浩物。其投资方式多以定向增发、大宗交易为主。
热衷大宗交易的路数和思考投资较为契合。
按照思考投资的官网介绍，该公司成立于2010年，是一家私募证券基金管理公司。公司于2015年1月30日挂牌新三板。长期聚焦于大宗交易的投资研究，业务范围涉及股权和股票市场。
处罚书中被认定为思考投资直接负责的主管人员岳志斌，其公司官网介绍为，“1998年进入证券行业，连续2年被福布斯中国评选为“中国最佳私募基金经理”。岳志斌对大小非减持非常感兴趣。在A股瞬息万变的市场博弈中，以‘股票批发零售’作为商业模式，赚取制度红利的钱。”
但在减持新规之下，这一商业模式恐怕也难以为继。
翻阅思考投资公告显示，张寿清为思考投资的股东之一。
截止2016年6月30日，思考投资共有17位实际控制人，合计持股比例为63.36%，其中就包括张寿清。就思考投资的公告显示，17名股东为公司共同实际控制人及共同控制关系的控股股东。
但思考投资2016年年报显示，2016年9月9日，思考投资发布公告，张寿清等15人因个人原因于2016年9月7日与岳志斌签署《一致行动协议之解除协议》，至此，思考投资不存在实际控制人。
2016年年报显示，岳志斌为第一大股东，持有思考投资20.66%股份，张寿清为第三大股东，持股6.67%。
