2月18日晚，欣龙控股(000955)发布了与标的公司的重组框架协议。这起看似只有几千万元借款，但却关系到日后的资本运作。
公告显示，欣龙控股拟分别与孕婴联实业（上海）有限公司、上海炫萌网络科技有限公司及其各自股东签署《重组框架协议》。同时，公司（或指定机构）以债转股的方式向孕婴联提供借款2592万元、向炫萌科技提供借款1008万元。
在动辄数亿交易的资本市场，欣龙控股这次借款似乎可以忽略。但值得注意的是，双方签署的协议内容却涉及到日后的进一步收购。
交易方案显示，重组方以债转股的方式向孕婴联实业（上海）有限公提供借款2592万元，以债转股的方式向标的公司提供借款1008万元，并有权将已提供的借款转为持有目标公司的相应股份（其中，孕婴联拟投后整体估值拟为3.6亿元、炫萌网络拟投后整体估值拟为1.4亿元）；若重组方放弃行权，则目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。
同时，在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买转让方合法持有的孕婴联的部分股权，使重组方包括债转股在内合计持有孕婴联60%的股权，使重组方包括债转股在内合计持有炫萌科技51%的股权。
上述所言的先决条件包括，董事会、股东会及证监会核准此次重组、标的公司形成股东决议、目标公司完成2019年业绩承诺等方面。其中，孕婴联2019年承诺净利润为1500万，炫萌网络承诺2019年实现存量注册用户2.5万户，平台成交金额不低于9亿元。
孕婴联实业（上海）有限公司成立于2014年，注册资本6805万元，2018年营业收入2.98亿元，净利润210万元；上海炫萌网络科技有限公司成立于2013年，注册资本1000万元，2018年营业收入1125万元，净利润亏损1238万元。两家标的公司控股股东均为李茂银。
公告指出，孕婴联、炫萌科技拥有经验丰富的母婴产品销售的专业团队，目前已经拥有了在母婴行业中具有较强影响力的销售网络，其销售方式齐全，包括地面推广、BTB平台、BTC平台、会员社区、微分销系统等，基本覆盖了线上、线下主要的分销渠道。
在业绩承诺和补偿方面，孕婴联及原股东承诺，孕婴联在2019年—2022年扣非净利润分别不低于1500 万元、1770万元、2770万元、3770万元；从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起48 个月内，孕婴联完成重组方的欣龙制品销售收入（含税）合计不低于6.2亿元。
在承诺期内，如标的公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利润低于承诺净利润的，则原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。
欣龙控股认为，公司无纺主业目前正在从材料向终端制品延伸，孕婴联、炫萌科技与公司在无纺终端制品的制造，尤其是在销售方面具有较好的产业协同。公司此次与孕婴联、炫萌科技及其股东签署重组框架协议，有利于公司快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标。
