中国基金报记者 林雪
最近，中科招商又双叒收到证监局的监管函，这次是因为关联方资金占用问题。
深圳证监局表示，中科招商在挂牌新三板时有1.02亿元左右关联方资金占用未清理，挂牌后又新增关联方资金占用8203万元。虽然后面都清理完毕了，但问题比较严重，违反了监管规定。实控人单祥双没有采取有效措施防止股东占用中科招商的资金，而且没有督促公司如实披露，决定对其采取出具警示函的监管措施。
何为关联方资金占用？
什么是关联方资金占用问题？究竟有哪些危害？为什么监管层要严厉查处？基金君先来解释一下。
就是控股股东、董监高等拿公司的钱去给关联方使用，而没有用到公司的生产经营上，通俗来讲就是“挪用公款”，是对投资者不负责任的行为。
北京某新三板投资人士解释，关联方资金占用主要指关联的参股企业，即没有并表的企业，比如持股百分十几的，从公司借钱，“如果是并表的企业、控股子公司就没有关系，相互输血很正常，但是给没有并表的企业输血，等于是拿股东的钱给另外公司的股东用，问题就很大了。因为公司资金是属于所有股东的，大股东占用资金就侵害了小股东的利益，参股公司占用资金也侵害了其他股东的利益。”
事实上，这种问题这几年在新三板比较突出，说明挂牌企业运作很不规范。上述人士表示，关联方占用问题一般出现在中小型的民营企业，因为企业较小的时候个人资金和企业资金没有分开，但一旦企业成长为大公司，挂牌上市的话，理应避免这种问题出现。
资金占用不仅严重影响挂牌公司的营运能力和盈利能力，损害中小股东的利益，同时会影响挂牌公司正常经营，甚至会导致投资者对此类公司丧失投资的信任，不利于挂牌公司的长久发展。
监管对此类问题的查处也日趋严格，目的是为了维护投资者乃至挂牌公司的利益，避免出现关联方“掏空”挂牌公司的情形。
中科招商资金占用情形多
基金君发现，这次中科招商的关联方资金占用情形非常多，比如为关联方垫付费用、预付相关增资款、董事个人借款、股权转让占用资金、给关联企业提供借款等。
业内人士分析推断，中科招商作为业内知名的私募股权机构、挂牌公司，要么是内部管理还存在问题，十分不规范，要么是内部有几个板块亏钱或缺钱，不得不相互输血。
1.为关联方垫付费用
2014年7月至10月，公司在同一实际控制人控制的北京速普创新投资筹建期间，为其垫付装修费、租金等共计154.98万元。公司挂牌后，北京速普于2015年6月30日将该笔款项归还。
2.预付相关增资款
2015年4月30日，公司全资子公司深圳中科成长股权投资基金与实际控制人单祥双、刘继军及实控人控制的北京中科创大创业教育投资签订增资协议，约定中科成长以2500万元向北京中科创大增资。
2015年7月9日，在相关协议尚未获得公司股东大会审议通过时，中科成长提前向中科创大付款2500万元。2016年1月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议否决《关于公司全资子公司对外投资并构成关联交易的议案》。2016年3月11日，中科创大才向中科成长退回2500万元增资款。
3.董事个人借款
公司董事谢勇，同时担任控股子公司广东中科招商创业投资董事总经理。2015年4月30日，广东中科与谢勇签订《借款合同》，约定广东中科为谢勇提供借款110万元，借款用途为个人自用，同日广东中科向谢勇付款110万元，2016年2月29日谢勇向广东中科归还110万元借款及相应利息。2015年8月24日，广东中科与谢勇签订《借款合同》，约定广东中科为谢勇提供借款25万元，借款用途为文灿压铸项目跟进投资款。2015年8月25日广东中科向谢勇付款25万元，2016年2月22日谢勇向广东中科归还25万元及其利息。
4.股权转让形成的资金占用
2014年12月，公司与关联方深圳中科发明投资签订《股权转让协议》，约定公司向中科发明转让所持有的韶山润泽东方文化产业发展股份有限公司60%的股权，股权转让价款为1亿元。协议同时约定，中科发明应分别于2015年3月31日向公司支付3200万元，2015年9月30日支付6800万元。检查发现，中科发明于2015年3月26日提前向公司支付了3200万元，但第二笔6800万元的股权转让款于2015年11月30日才支付，此后2015年12月8日中科发明向公司支付了相关延期付款违约金193.8万元。公司未对该资金占用情况进行披露。
5.向中科发明提供借款
2015年5月，公司投资决策委员会作出《关于利用闲置资金进行短期理财的决议》，根据公司与中科发明签署的《借款协议》，约定公司将自有资金4,000万元出借给中科发明，中科发明应保证公司资金年收益率固定为8%。公司分别于2015年5月20日、2015年5月28日将两笔各2,000万元款项转账给中科发明。2015年6月30日，中科发明向公司归还4,000万元，并在之后向公司支付借款利息32.44万元。公司未对该资金占用情况进行披露。
6.向中科云展提供借款
2015年6月，公司投资决策委员会作出《关于利用闲置资金进行短期理财的决议》，根据公司与同一实控人控制的深圳中科云展科技孵化器签署的《借款协议》，公司将自有资金2,000万元出借给中科云展，中科云展应保证公司资金年收益率固定为8%。公司据此于2015年6月8日将1568万元转给中科云展，2015年6月30日，中科云展向公司归还1568万元本金，并在2016年8月11日向公司支付借款利息7.56万元。公司未对该资金占用情况进行披露。
加强对关联方资金占用监管
北京某新三板投资人士表示，这几年监管层在资金占用问题上监管是趋严的，因为这种事情的发生，严重侵害了股东的利益。“公司和个人的资金使用没有完全分离，不是现代的企业所为，监管肯定是严格杜绝的，去年股转公司也一直在查。”
此次深圳证监局也表示，中科招商违反了《非上市公众公司监督管理办法》的规定，单祥双作为公司实控人没有采取措施防止股东占用中科招商的资金，且明知存在占用资金的情形，没有督促公司如实进行信息披露，对此负有主要责任。决定对单祥双采取出具警示函的行政监管措施。
那么，中科招商到底违反了监管的哪些规定？基金君查阅了《非上市公众公司监督管理办法》：
第十三条规定，公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
第十四条规定，公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
还有第二十条也规定了公司的信息披露义务，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
上述人士告诉基金君，作为投资人，他们对发生关联方资金占用的公司的投资是比较小心的，“我们会将资金占用作为风险点考虑，因为投资人将钱投给企业，但企业却将投的资金用于关联方占用，没有发展主业，等于是白投了，这是我们最担心的。没有给投资的股东使用赚钱，给别的股东赚钱了，我们看到这种事情会比较谨慎。”
