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还在赌“壳”? 举牌三变科技的车城网络什么来头

2017-08-24 17:35  证券时报

举牌,是资本市场最有故事性的元素之一,这主要是源于举牌本身可扮演的多重角色。

举牌方多以财务投资者的身份示人,这其中不少的确是财务投资者。但在其他情况下,举牌方亦有可能是暗度陈仓,觊觎上市公司控股权的“野蛮人”;举牌方还可能是里应外合,上市公司引援来的“骑士”。

多重迹象表明,近期遭遇举牌的三变科技可能暗藏戏码。举牌揭晓前一周,上市十年的三变科技第一次宣布延期换届,而举牌方车城网络披露的简式权益变动报告书隐匿掉部分股东信息,双方都把各自底牌收了起来。

实际上,名不见经传的举牌方车城网络背后潜伏“老司机”。而另一方面,根据三变科技历年来换届选举的程序,只要持有公司表决权股份总数的1%以上的股东就有权推荐董事、监事和独董候选人。

从目前的情况来看,一旦三变科技启动董事会、监事会换届工作,关于此次举牌的更多细节可能将显露出来。

车城网络举牌首秀

时隔两年,曾被中科汇通举牌的三变科技如今再迎新的举牌方。

今年1月底,中科汇通公布了一批拟清仓减持的公司名单,三变科技是其中一家。

至今年7月31日,在数次小批量减持后,中科汇通将三变科技的持股比例从5.25%掐点降至4.99%。由此,未来中科汇通将不再需要披露减持计划。

中科汇通刚退回5%举牌红线,新的举牌方便“挺身而出”。

8月19日,三变科技披露了一则简式权益变动报告书,其显示,车城网络科技(上海)有限公司(简称“车城网络”)于2017年4月19日至2017年8月18日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计增持三变科技股份1008.42万股,占公司总股本的5.0021%,构成举牌。

从公告来看,车城网络没有在其他上市公司中持有股份达到5%的情况,这是车城网络的A股举牌首秀。

资料显示,车城网络成立于2016年6月17日,注册资本1.3亿元,其法定代表人和董事长均为徐先明。车城网络是一家汽车买卖交易平台,从事线上线下的新车、二手车的销售和交易,还包括一些汽车周边产品以及汽车保养、服务等业务。

权益变动报告书显示,车城网络的股东包括徐先明、徐承均、淮安新珑科技合伙企业(有限合伙)(简称“淮安新珑”)、淮安米佳科技合伙企业(有限合伙)(简称“淮安米佳”),四者分别持有车城网络16.29%、18.18%、40.41%和12.37%的股份。

车城网络的实控人是谁?此处暂且不表。在上述举牌股份中,车城网络已质押其中900万股,占其持股比例的89.25%。

三变科技是一家变压器生产商,2007年登陆A股。近年来受输配电设备行业的产能过剩、产品低端化、价格战的影响,公司业绩连年下滑,去年净利润落入自2011年首亏3208.69万元后的次低谷。

7月14日,三变科技修正2017年半年度业绩,净利润由原预测的亏损900万元至1500万元修正至预亏2700万元至3300万元。公司称亏损幅度加大的原因系上半年营业收入确认不及预期以及毛利率下降幅度较大,相关订单预计计入2017年下半年及2018年。

而车城网络亮明了财务投资者的身份,称此次举牌是出于对三变科技发展前景的看好,以期实现投资股票的增值收益,未来12个月内将视市场变化情况通过证券市场交易或其他方式继续增持或减持三变科技股票。

上述来意和两年前中科汇通举牌三变科技时的考量并无二致,两者的建仓成本也相差无多。以8月23日的收盘价来看,三变科技的市值不足34亿。

三变科技变而不通

三变科技地处浙江省台州市三门县。三变科技董事长卢旭日曾提到过,他觉得三是一个生生不息变化的基数,三三得九变无穷,谓之“三变”,而公司名称也蕴含这样的意义,即要顺应不同时代的变化而变。

在三变科技上市十年中,也曾的确“谋变”,但由于种种原因历时一年多挫败。

两年过去,中科汇通昔日的“选壳”标准话犹在耳:盘子较小,市值较低,主营业务一般,成长性不大,但产业可发展空间大、结构调整空间大、重组并购空间大……

2015年7月9日,三变科技公告中科汇通举牌,时值A股暴跌,中科汇通开启大幅扫货模式,举牌了一批上市公司,专押重组。

事实上,中科汇通很快就押中了。2015年7月21日,三变科技开始停牌筹划重组。

2016年1月,三变科技发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式作价28亿元向周发展、周成栋、奇虎三六零、光启松禾等对象收购南方银谷100%股权,同时向正德资管等10名对象募集配套资金。

南方银谷原从事广告业务,后经过一系列股权转让、增资和转型后,成为一家地铁互联网场景运营商,主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon和地铁电视的建设和运营业务。

彼时,三变科技的资产总额只有13亿元,交易金额是其资产总额的两倍多,而交易完成后,公司实控人将由三门县人民政府变更为无实控人。

很快,三变科技便收到深交所的问询函,但公司一直未予披露。2016年5月31日,三变科技对交易方案进行了调整,交易总框架不变,三方主要股东的持股比例略有调整。由于三变科技董事长控制正德管理,交易完成后,卢旭日将成为公司新的实控人。

各方还签订了补充协议,即正德管理有权提名4名非独立董事,而南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事。但卢旭日控制的股份与南方银谷原股东的持股比例差距仍不足5%。

当年6月中旬,三变科技甫才公布交易所的问询函及回复内容,交易所所问询的重点亦在于此次交易是否构成借壳,以及卢旭日如何保持控制权的稳定。

这种担心不无理由,要知道,三变科技这起收购的交易对象有不少资本老手。奇虎三六零自不用说,持有南方银谷12.14%的股份,另一股东光启松禾持有南方银谷9.43%的股份。

光启松禾是一家有限合伙企业,具有国资背景。光启松禾的普通合伙人为深圳光启资本管理合伙企业(有限合伙)(简称“光启资本”)和深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(简称“松禾资本”),其中,松禾资本为执行事务合伙人。其余合伙人均为有限合伙人,包括时为梦网集团控股股东的深港产学研和梦网集团实控人之一崔京涛,而松禾资本本身亦是当时梦网集团实控人之一厉伟的合伙企业。

南方银谷的第一大股东是周发展,持股比例为33.31%,其兄弟周成栋持有南方银谷6.17%的股份,二人为一致行动人。其中,周成栋是深港产学研的关联公司深港产学研科技发展有限公司副总经理。

2016年8月6日,三变科技突然宣布终止重组。公司称与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长;又由于监管政策发生较大变化,交易各方最终无法就重组细节达成一致意见,方案未能上报上级国有资产管理部门。

历时一年多,这起收购不了了之。也就在次年1月底,中科汇通宣布清仓减持三变科技。

谁在“驾驶”车城网络

在前述三变科技的权益变动报告书中,车城网络只公布了徐先明、徐承均、淮安新珑和淮安米佳4名股东,分别持有其16.29%、18.18%、40.41%和12.37%的股份,四方合计持有车城网络87.25%的股份,那么其余股东还有谁?

证券时报·e公司记者查询发现,车城网络还有3名股东,王相荣、郑晓东以及淮安博趣技术咨询合伙企业(有限合伙)(简称“淮安博趣”)。

这其中,淮安博趣成立于2017年4月,由众多自然人股东分散持股。而徐先明本人还分别持有淮安新珑和淮安米佳99.85%和40%的股份,由此可以判断,车城网络是徐先明控制下的公司。

徐先明有什么来历?谈及此,需要注意车城网络的另一名重要股东王相荣。根据第三方工商信息查询网站,王相荣持有车城网络10.1%的股份。

王相荣正是A股上市公司利欧股份的董事长和实控人,徐先明和郑晓东都是王相荣的生意伙伴。

同在2007年,位于浙江省台州市另一个县的制造业公司利欧股份登陆A股,成为A股水泵业龙头企业。

两家台州的公司相隔两个月齐齐在资本市场亮相,但如今的发展轨迹早已不同。同样选定了互联网行业,也不过比三变科技早一年摸索外延式发展,从2014年至2015年,利欧股份马不停蹄地停牌筹划了三次重组一次大型收购,先后将漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告等众多公司收入囊中,如今已成功转型为数字营销商。

在这些收购对象中,漫酷广告原为郑晓东控制下的企业,收购完成后,郑晓东成为利欧股份的副总经理。在利欧股份此后收购上海氩氪和琥珀传播时,公司还通过锁价方式向郑晓东以及漫酷广告另外两位原始股东募集配套资金1.4亿元。

在利欧股份后续收购万圣伟业的过程中,与交易对方徐先明的绑定更深。万圣伟业由徐先明及其配偶张晓燕于2011年设立,是一家数字媒体流量整合服务商,于2015年11月被利欧股份收购。

收购完成后,徐先明获得利欧股份9.04%的股份,是除实控人王相荣及其胞弟王壮利以外持股比例最高的单一股东,徐先明并继续担任万圣伟业高管,负责公司经营。

此后,利欧股份和徐先明联手做了多笔买卖。这其中比较重要的包括2016年6月,利欧股份联合多名投资人出资7.8亿元对北京车和家信息技术有限责任公司(简称“车和家”)进行增资,其中徐先明作为投资人之一认购投资额1200万元。

增资后,利欧股份拥有车和家11.75%股权,徐先明获得其0.4%股权。同时,利欧股份委派徐先明担任车和家的董事。

车和家成立于2015年4月,致力于打造智能电动交通工具,该公司由李想创立,他曾创办泡泡网和汽车之家,后者是全球访问量最大的汽车网站,2013年在美国纽约证券交易所上市。

利欧股份联合多方对车和家的7.8亿元增资即为车和家的A轮融资。

2016年7月,车城网络第一次出现在利欧股份公告中,彼时车城网络刚成立不久。当时,利欧股份联合车城网络对上海西翠信息技术有限公司(简称“上海西翠”)增资,分别获得上海西翠20%和15%的股权。

上海西翠要从事长途客运站自助取票机的运营和维护,负责取票机商业化运营等广告投放的业务。该公司原本由上海携程商务有限公司和王玉琛各持有90%和10%的股份。

除此之外,利欧股份本身及其参与设立的并购基金还和徐先明控制的企业共同进行过多笔对外投资。

利欧股份方面称徐先明为“二老板”,在回应e公司对于徐先明旗下公司举牌三变科技一事时,利欧股份方面人士表示,这是徐总个人的公司,和上市公司没有直接关系。

但王相荣本人以及利欧股份高管郑晓东作为车城网络的股东之一,无论如何也令这次举牌显得些许微妙。

同乡是敌还是友?

三变科技和利欧股份,两家台州企业何其相似,同一年登陆A股市场,都是传统制造业公司。三变科技是台州市三门县的第一家上市公司,曾带动当地机电行业迅猛发展;利欧股份是是台州第一家出口欧盟的水泵生产企业。两家公司的董事长都靠技术起家,成为企业家。

如今,利欧股份的“二老板”叩响了三变科技的家门,由于参股关系,利欧股份董事长兼实控人王相荣仍是绕不过去的话题。一方已成功转型互联网行业,一方变而不通仍在制造业困境中摸索,三变科技这次迎来的是敌还是友?

在交流中,三变科技方面表示公司现在的大方向还是继续做变压器主业,目前还没有具体的转型项目排上日程。

对于举牌方的身份,三变科技方面似乎并不知情。公司称,车城网络举牌前没有和公司沟通过,不了解对方意图,公司后续将和车城网络对接。

而三变科技此次董事会、监事会延期换届选举的时间点也颇为微妙。在发布举牌公告前一周,三变科技公告称,公司第五届董事会、第五届监事会任期将于2017年8月21日届满,但由于第六届董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成,为确保相关工作的连续性,公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期进行,公司董监高人员的任期相应顺延。

延期换届,这在三变科技上市十年中还是首次。三变科技历届董事会格局较稳,变动不大,像董事长卢旭日、董事朱峰等已是五朝元老。卢旭日自2004年起便担任三变科技董事长,是公司的发起人股东之一,多年来一直是控股股东三变集团的董事。

那么这次延期换届是否和车城网络的举牌有关?根据三变科技以往的换届流程,持有表决权股份总数的1%以上的股东就有权向公司推荐董事、监事和独立董事候选人。

采访中,三变科技方面进一步证实了上述规则,并表示没有持股时间方面的要求。但对方没有正面回答延期换届是否和车城网络举牌有关,只是表示公司目前的重点是准备半年报的发布,目前还没有股东向公司推荐董事、监事候选人。

根据深交所定期报告预约披露时间表,三变科技将在8月30日公布2017年半年报。

一旦三变科技启动换届选举,从董事、监事候选人名单中或能窥见车城网络此次举牌的真实意图。

另外有意思的是,从今年一季度开始,另有一名重要股东也盘踞在三变科技举牌门外——深圳名城金控(集团)有限公司(简称“名城金控”),系大名城(600094)全资子公司。持有三变科技4.37%的股份。

名城金控成立于2015年7月,注册资本30亿元,是大名城旗下专事投资的平台,涉及领域包括股权投资、证券市场投资和金融业投资。此前,名城金控子公司西藏康盛投资管理有限公司(简称“西藏康盛”)曾先后举牌过安纳达(002136)和博信股份(600083)。截至今年一季度末,西藏康盛持有博信股份16.72%的股份,为其第一大股东。

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