中国基金报记者 刘宇辉
近期一些港股闪崩引发投资港股的资管产品净值触及清盘线。上市公司厦门国贸今日晚间发布公告称，近日上市公司收到旗下孙公司国贸资产管理有限公司（简称国贸资管）的报告，受到近期香港股票市场的局部系统性风险影响，国贸资管部分投资于港股的资管计划（磐石成长二号、磐石成长三号、磐石成长四号、咏溪一号、咏溪二号）净值出现较大程度的下跌，目前已经触及强平清盘线！
万万没想到，发生在港股的黑天鹅会影响到国内上市公司厦门国贸。业内人士认为，近期港股大盘总体表现平稳，国贸资管所报告的港股局部系统性风险很可能是指发生于上周二（即6月27日）的多只港股闪崩事件，上周二上午10点半，港股风云突变，20余只老千股集体闪崩！8只个股跌幅超过70%、5只个股换手率超过50%、10只个股收盘价低于0.1港元，盘中个股竟然跌到0.01港元。（详细报道请戳）。
基金君查阅Wind资讯发现，国贸资管此次发生清盘危机的五只资管计划多成立于去年，合计规模在10亿元左右。一般私募产品清盘线在0.8元左右，由于港股没有涨跌停板限制，如果这些资管计划持有一定比例的发生闪崩的港股，很容易触发清盘。
对上市公司或有影响
年报显示，国贸资管是上市公司厦门国贸100％间接持股的下属公司，2016年，厦门国贸以自有资金参与国贸资管公司受托管理的资产管理计划。因厦门国贸持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使厦门国贸面临可变回报的影响重大，据此判断厦门国贸作为资产管理计划的主要责任人，将其纳入合并财务报表范围，具体为以下18个资管产品
可以看出，此次国贸资管发生清盘危机的五只资管计划并没有出现在厦门国贸纳入合并报表的上述18只资管产品当中，不过，这并不意味着厦门国贸就此完全不受影响。因为厦门国贸还持有超过1亿元的最大损失敞口。见下图。
根据厦门国贸年报披露的“未纳入合并范围的结构化主体的基础信息”显示，“本集团发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，为子公司厦门国贸资产管理有限公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。除纳入合并范围的18项资管计划外，本集团在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。期末，这类结构化主体的资产总额为171.29亿元。”
可以看出，如果厦门国贸持有上述发生清盘危机的五只资管计划，那此次清盘有可能会对其造成一定影响。
今年1月份国贸资管曾被协会暂停资管备案6个月
目前仍处整改期
基金君登陆基金业协会试图查询国贸资管相关信息，在私募基金管理人综合查询中，并没有找到国贸资管。而在期货资管产品备案信息公示栏中，则查询到了国贸资管备案的产品信息，截止去年12月9日，共有176只产品备案。
附：纪律处分决定书（厦门国贸资产管理有限公司）
当事人：厦门国贸资产管理有限公司（以下简称国贸资管）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律和相关自律规则，我会于2016年12月26日向国贸资管下达了纪律处分事先告知书。国贸资管于12月30日向我会提交了复核申请。我会组织自律监察委员会有关委员组成工作小组按照规定程序对国贸资管的纪律处分进行了审理和复核。本次纪律处分案现已审理终结。
一、基本事实
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）移送的线索和有关要求，我会对国贸期货有限公司（以下简称国贸期货）管理的“辉煌腾达1号资产管理计划”（以下简称辉煌腾达1号）进行了调查。
经查，辉煌腾达1号设立于2015年7月16日，募集规模500万元。A级份额委托人为XXX，认购金额375万元；Ｂ级份额委托人为苏福地，认购金额125万元。资产管理合同约定，Ａ级份额按照8%的年化预期收益率获取优先收益，剩余收益归B级份额。苏福地是厦门市妥妥在线网络科技有限公司（以下简称妥妥在线）的主要股东和实际控制人。中国证监会厦门监管局（以下简称厦门证监局）检查发现，妥妥在线未经许可为买卖股票和期货提供融资（以下称场外配资），违法开展证券业务。同时，国贸期货允许苏福地通过国贸期货使用的上海览逸金牛资产管理系统（以下简称金牛系统）直接下达辉煌腾达1号的投资指令，并且知道苏福地在金牛系统辉煌腾达1号账户下设立了多个子账户。2016年7月5日，厦门证监局根据现场检查情况对国贸期货采取了责令改正的行政监管措施。根据厦门证监局的要求，国贸期货对上述行为进行了整改。在金牛系统的整改升级过程中，国贸期货删除了全部子账户和相关交易记录，导致我会未能核实苏福地是否将相关子账户出借给妥妥在线的场外配资客户使用。
以上情况由中国证监会在专项检查中发现并移送我会，我会也调取了相关资料，证据充分，足以认定。二、事先告知
国贸期货违反资产管理合同的约定，允许苏福地直接通过系统下达投资指令并设立子账户，为违法证券活动提供便利。国贸期货未能按照《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，妥善保管资产管理业务的账户信息和交易信息。
鉴于国贸期货的资产管理业务已由国贸资管承继，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，我会拟暂停受理国贸资管资产管理计划备案，暂停期限为6个月。三、申辩意见
国贸资管提请减轻纪律处分至暂停备案３个月，提出如下申辩意见：
（一）XXX只是单纯从低风险投资角度认购辉煌腾达1号A级份额，本次事件与其无直接关系。XXX属于知名上市公司，为避免不必要的误会，请求回避A级份额委托人详细信息。
（二）在2016年3月厦门证监局介入调查违规配资事件前，国贸期货已经完成包括辉煌腾达1号在内全部资产管理计划的子账户清理工作。国贸期货在不知道辉煌腾达1号存在违规配资的情况下，为配合监管部门2015年7月至8月出台的多个市场整顿措施，对金牛系统升级改造，对子账户交易信息没有特别加以保留，并非故意删除子账户交易记录。
（三）国贸期货虽然给涉嫌违法配资行为提供了交易便利，但是没有主观故意或合谋。辉煌腾达1号劣后级委托人涉嫌利用金牛系统子账户交易功能进行违规配资活动，国贸期货事先不知情，也并未主动参与。
（四）国贸期货积极配合整改，已于2016年4月1日提前终止了辉煌腾达1号的产品运作，并加强对投资者尽职调查和风险监测管理，制定和完善相关制度和流程，降低运作风险。
四、复核意见
自律监察委员会经审理复核后认为，国贸资管的申辩意见在前期审理时已经充分考虑，不能构成减轻纪律处分的理由，同时，委员们在审理时提出以下意见：（一）XXX作为辉煌腾达１号的Ａ级份额委托人，按照8%的年化预期收益率获取优先收益，为Ｂ级份额委托人涉嫌开展的违法证券业务事实上提供了资金支持，应当依法承担责任。而且，XXX作为上市公司和知名企业，在投资决策时有责任和义务谨慎识别，防范投资行为涉及违法活动。考虑到上市公司不是我会的自律管理范围，我会的纪律处分决定仅对事实予以陈述，并抄送相关部门予以处理。在本纪律处分决定公开时，上市公司的企业名称可以遮蔽处理。
（二）国贸期货允许并且知道苏福地在金牛系统辉煌腾达１号账户下设子账户。在明知相关子账户可以为违法证券活动提供便利的情况下，国贸期货有责任对子账户数据予以专门保留并向监管部门报告。无论是否故意，国贸期货应当对相关子账户数据的删除负责。
（三）我会对国贸资管予以纪律处分是基于国贸期货为违法证券活动提供便利。国贸期货如果存在合谋或者主观故意，则其作为违法主体，除应当接受纪律处分外，还应当依法予以行政处罚。
五、处分决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，我会决定自2017年１月23日起暂停受理国贸资管资产管理计划备案，暂停期限为6个月。在暂停备案期内，国贸资管应当深刻反思，继续整改，完善资产管理业务的制度和流程，避免为违法证券活动提供便利；加强风险监测，建立异常交易的报告制度；加强系统管理，确保资产管理业务的账户数据依法长期妥善保管。
暂停期满，当事人应当向我会和厦门证监局提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。
中国证券投资基金业协会
二〇一七年一月十九日
